恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——交易与关联交易指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源及子公司租赁
控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）及所属全资公司石
河子开发区天富房地产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）等关联方资
产的关联交易事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）租赁“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产
为保证石河子全市供电、供热、供水业务正常供应，公司及其全资子公司石
河子泽众水务有限公司（以下简称“泽众水务”）租赁控股股东天富集团所属的
“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产并续签相关合同，年租金合计
资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算，其中“三供一业”
项目租金 2,056.45 万元/年，“天富通达物资平台”项目租金 100.77 万元/年（土
地使用税由承租方承担）。租期三年，自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
租赁期间项目资产所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租
方承担。
交易对方为公司控股股东天富集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）租赁办公室、地下停车位相关资产
为满足日常集中办公需要、提高办公效率，公司及部分分子公司与天富房产
续签租赁合同，租赁其位于石河子市北一东路 2 号（天富春城办公楼）部分办
公室及地下停车位，年租金合计 1,435.74 万元。其中办公室合计建筑面积
万元/年；地下停车位 53 个，租金按照 300 元/个/月计算，租金合计 19.08 万元/
年。租期三年，自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
交易对方为公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资
有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间关联租赁（作为承租方）的关联交易不存在达到 3,000 万元且达到上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联人天富集团介绍
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力
能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息
技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护
技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理
及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富集团主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 5,935,796.87 5,470,532.41
负债总额 4,369,621.58 4,093,106.91
所有者权益总额 1,566,175.29 1,377,425.50
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 2,333,542.87 2,460,568.59
净利润 39,687.56 -18,549.84
注：天富集团2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司
（二）关联人天富房产介绍
公司名称：石河子开发区天富房地产开发有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆石河子市开发区北一东路52小区2号
法定代表人：田万明
注册资本：5,800万元
主要经营范围：房地产开发经营；建筑机械设备租赁；房地产中介服务；物
业管理；房屋及场地出租等。
天富房产主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 254,348.24 247,113.64
负债总额 77,055.58 50,472.53
所有者权益总额 177,292.66 196,641.11
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 11,227.06 41,779.27
净利润 651.55 2,531.82
注：天富房产2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
天富房产为公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资
有限公司的全资子公司，天富房产为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的概况
本次关联交易标的为：
（1）租赁天富集团所属的“三供一业”及“天富通达
物资平台”项目资产，由天富集团立项改造建设，公司为资产的使用方，具体包
括公司所属区域的供电、供热、供水和物资平台项目相关设备及构筑物，项目资
产原值合计457,609,030.71元；
（2）租赁天富房产位于石河子市北一东路2号（天
富春城办公楼）部分办公室及地下停车位，年租金合计1,435.74万元。其中办公
楼合计建筑面积24,257.91平方米，租金按建筑面积计算为1.60元/天/平方米，租
金合计1,416.66万元/年；地下停车位53个，租金按照300元/个/月计算，租金合计
一次。
（二）关联交易价格的确定
本次关联交易价格：
（1）租赁天富集团所属的“三供一业”及“天富通达物
资平台”项目资产关联交易价格以资产折旧额确定。“三供一业”及“天富通达
物资平台”项目资产，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三
十年计算折旧，外加相关税、费计算，年租金合计2,157.22万元，其中“三供一
业”项目租金2,056.45万元/年，
“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土
地使用税由承租方承担）。租期三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。租赁
期间所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租方承担；（2）
租赁天富房产位于石河子市北一东路2号（天富春城办公楼）部分办公室及地下
停车位关联交易价格参考同区域同类型相关资产市场价格双方协商确定。
四、关联交易对上市公司的影响
本次租赁“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产，是为保证石河子
全市供电、供热、供水业务正常供应和公司生产经营需要，有利于公司正常、稳
定的经营，同时也进一步体现公司社会责任，具有必要性；本次租赁办公房屋，
可满足公司集中办公的需要，有利于公司降低综合运营成本，提高办公效率，提
升公司整体形象。
五、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司及子公司租赁关联
方资产并签订相关合同的议案》，该议案以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，
关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审
议通过后方可实施。
公司董事会意见如下：
同意公司及子公司租赁关联方“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资
产组、办公室、地下停车位等资产，租赁费共计3,592.96万元/年，租赁期限3年，
即2024年1月1日至2026年12月31日。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司及子公司租赁关联
方资产并签订相关合同的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
监事会意见如下：
同意公司及子公司租赁关联方“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资
产组、办公室、地下停车位等资产，租赁费共计3,592.96万元/年，租赁期限3年，
即2024年1月1日至2026年12月31日。
（三）独立董事意见
公司独立董事事前认可意见如下：
本次公司及子公司租赁关联方资产并签订相关合同，其中：租赁公司控股股
东天富集团“三供一业”、
“天富通达物资平台”项目资产，租赁期限三年，租金
合计2,157.22万元/年，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三
十年计算折旧，外加相关税、费计算；租赁天富集团下属全资公司石河子开发区
天富房产开发有限责任公司部分房屋及停车位，租赁期限三年，租金合计1,435.74
万元/年，价格通过参考同类物业市场租赁价格确定。
上述关联交易定价合理，符合“公平、公正、公开”原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交董事会审议。
公司独立董事独立意见如下：
本次公司及子公司租赁控股股东天富集团及其下属全资公司相关资产，是根
据公司实际生产经营需要，保障公司主营业务的正常供应以及满足日常办公所
需，关联交易价格参考资产账面价值及市场价，定价依据合理，关联交易决策和
表决程序合法，没有损害公司及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上
市规则》及其他规范的要求。同意该项议案并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源及子公司租赁控股股东天富集团及所属全
资公司天富房产等关联方资产的关联交易事项已经公司第七届董事会第四十三
次会议、第七届监事会第四十一次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认
可函并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，
关联董事回避了表决，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联
交易指引》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源及子公司租赁控股股东天富
集团及所属全资公司天富房产等关联方资产的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张建军 任 杰
恒泰长财证券有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
