恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
对外担保的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特
定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源为控股股东新
疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）及其所属全资公司新疆天富国
际经贸有限公司（以下简称“国际经贸”）提供担保事项进行了审慎核查。核查
情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
鉴于 2024 年天富集团业务拓展，资金需求较大，根据 2024 年第一季度资金
需求及使用计划，拟向银行申请本金总额合计不超过 9.85 亿元的借款，均由公
司为天富集团及其所属全资公司提供连带责任保证担保，天富集团提供反担保并
签署《反担保合同》，承担连带保证担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人天富集团基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力
能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息
技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护
技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理
及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富集团主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 5,935,796.87 5,470,532.41
负债总额 4,369,621.58 4,093,106.91
所有者权益总额 1,566,175.29 1,377,425.50
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 2,333,542.87 2,460,568.59
净利润 39,687.56 -18,549.84
注：天富集团2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司
（二）被担保人国际经贸基本情况
公司名称：新疆天富国际经贸有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)北京南路358号大成
国际楼中心A栋15层写字间1
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：程立新
注册资本：23,000万元
主要经营范围：许可项目：食品销售；成品油零售（限危险化学品）；危险
化学品经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
国际经贸主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,026,003.48 990,751.07
负债总额 920,123.39 889,496.44
所有者权益总额 105,880.09 101,254.63
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 1,378,525.69 1,243,762.03
净利润 4,625.46 9,834.83
注：国际经贸2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023
年1-9月财务数据未经审计。
国际经贸为公司控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资
有限公司之全资子公司，与公司属同一控制人控制下企业。
三、担保合同的主要内容
（一）公司就天富集团在北京银行不超过2.30亿元借款提供担保，合同主要
内容如下：
地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金以及
利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但
不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、
差旅费及其他合理费用）等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或
终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。
（二）公司就天富集团在广发银行不超过1.50亿元借款提供担保，合同主要
内容如下：
损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、
差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他
所有应付费用。
（三）公司就天富集团在昆仑银行不超过0.65亿元借款提供担保，合同主要
内容如下：
权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起
的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费和执行费用等）。
银行根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次
日起三年。
（四）公司就天富集团在浦发银行不超过0.50亿元借款提供担保，合同主要
内容如下：
指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或
履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括
但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需
补足的保证金。
履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
（五）公司就天富集团在新疆银行不超过3.20亿元借款提供担保，合同主要
内容如下：
本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、赔偿
金、实现债权的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、
诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部
费用）和所有其他应付的费用。
期日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前
到期日）或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的，则保证期间延续至展
期期限届满后另加三年。
（六）公司就国际经贸在新疆银行不超过1.70亿元借款提供担保，合同主要
内容如下：
本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、赔偿
金、实现债权的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、
诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部
费用）和所有其他应付的费用。
期日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前
到期日）或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的，则保证期间延续至展
期期限届满后另加三年。
四、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及天富
集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决
融资需求。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和
上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热
网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。在此背景下，公司经营和融资压力
较大，天富能源2013年、2017年、2023年先后三次成功实施向特定对象发行股票
融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均
需要资金支持，大量融资需要担保，控股股东天富集团是上市公司能够快速协调
并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市
公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，
因此在其债务融资时，需要公司提供担保。基于上述原因，公司与天富集团通过
相互提供担保的方式来解决各自融资需求。不存在控股股东侵占上市公司利益的
情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为692,400万元，占公司2022年
公司担保余额为72,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的11.7117%；
新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，占公司2022年12月31
日经审计净资产的2.1029%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关
联方担保余额为607,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的98.1903%。
截至公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情况。
六、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司为控股股东天富集
团及其所属全资公司提供担保的议案》，该议案以6票同意、0票反对、0票弃权审
议通过，关联董事均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
公司董事会意见如下：
同意公司为控股股东天富集团及其所属全资公司国际经贸提供担保金额合
计不超过9.85亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司为控股股东天富集
团及其所属全资公司提供担保的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审
议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司监事会意见如下：
同意公司为控股股东天富集团及其所属全资公司国际经贸提供担保金额合
计不超过9.85亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事事前认可意见如下：
公司控股股东天富集团常年为公司提供大量担保，公司本次为其天富集团及
其所属公司提供担保有利于促进双方良性发展，其经营状况及资信情况良好，财
务状况稳定，不存在逾期未偿还债务的情形，公司向控股股东天富集团及其所属
公司提供担保合法可行，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律
法规、规范性文件以及公司章程、关联交易和对外担保管理制度的规定。我们同
意将此议案提交董事会审议。
公司独立董事独立意见如下：
公司向控股股东天富集团及其所属全资公司提供担保合法可行；董事会在此
项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实
际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
同意该项议案并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源对控股股东天富集团及其所属全资公司国
际经贸提供担保事项已经公司第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第四
十一次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可函并发表了同意的独立意
见。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，被担保方
将提供反担保措施，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的
规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对
天富能源对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限
公司对外担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张建军 任 杰
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