新疆天富能源股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2023 年 12 月 5 日公司第七届董事会第四十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，
进一步完善新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保护中
小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《新疆天富
能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照相关法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门
会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对应
当披露的关联交易等需要独立董事发表意见的事项进行事前认可。
第二章 独立董事专门会议的职责
第五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议
讨论并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三章 独立董事专门会议的运行
第七条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前三日通
知全体独立董事。
第八条 独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前三日（不包括开会当
日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。
第九条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可
以提议可召开临时会议。
第十条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第十二条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同
意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当
承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期限不少于10年。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第四章 附则
第十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、上海证
券交易所上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上海证券交易
所上市规则、《公司章程》的规定执行。
第十七条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和
修改。
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