爱普香料集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度
爱普香料集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为规范爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，切实维护股东利益，提高财务信
息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《爱普香料集团股份有限公司章程》等相关规定，结合
公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可
以比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董
事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东大会履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
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（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；
（六）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东；
（四）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单
一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作
公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
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参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评
价意见予以记录并保存。保存期限为至少 10 年。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。
第九条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司相
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行资质审查；
（三）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，
评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管
理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，
其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值
权重应不高于 15%；
（四）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相
关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关提案
进行审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会
审议；
（五）董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息
披露；
（六）股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案
的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书。
第十条 受聘的会计师事务所应当按照业务约定书的规定履行义务，在规定
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时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十一条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部
门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，按照公司现行的付款流程支
付审计费用。
第十二条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对
会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委
员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定
性意见的，应改聘会计师事务所。
第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文
件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章 解聘、改聘会计师事务所规定
第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。
第十五条 如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，会计师事务所职位
出现空缺，审计委员会应当在尽职调查后向董事会提议并召开股东大会委任其他
会计师事务所填补该空缺。除第十四条所述情形外，公司不得在年报审计期间改
聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事
务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认
真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评
价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计
师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在
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股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所主动要求终止对公司的审计业
务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报
告，公司按照上述规定履行改聘程序。
第十八条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成改聘工作。
第五章 监督及处罚
第十九条 审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委
员会履行监督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，其
检查结果应涵盖在年度审计评价意见中，包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会。并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
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第二十二条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会审议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
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