证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-057
深圳传音控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 5 日召开
第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议
案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立
董事管理办法》
、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，主要具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十五条 公司召开股东大会的 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
地点为：公司住所地或股东大会通知 公司住所地或股东大会通知中确定的其他地
中确定的其他地点。 点。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
监事选举事项的，股东大会通知中将 举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
充分披露董事、监事候选人的详细资 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： ……
（四）是否受过中国证监会及其他有 的处罚和证券交易所惩戒；
关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）中国证监会和证券交易所要求披露的
…… 其他信息。
……
第八十三条 董事、非职工监事候选 第八十三条 董事、非职工监事候选人名单
表决。 董事、非职工监事候选人提名的方式和程序
董事、非职工监事候选人提名的方式 为：
和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
（一）董事会换届改选或者现任董事 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公
会增补董事时，现任董事会、单独或 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
者合计持有公司 3%以上股份的股东 数，提名下一届董事会的非独立董事候选人
可以按照拟选任的人数，提名下一届 或者增补非独立董事的候选人；公司的董事
董事会的非独立董事候选人或者增 会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上
补非独立董事的候选人；公司的董事 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下
会、监事会、单独或者合并持有公司 一届董事会的独立董事候选人或者增补独立
的人数，提名下一届董事会的独立董 独立董事的候选人的任职资格进行审查，并
事候选人或者增补独立董事的候选 形成明确的审查意见；
人， ……
……
第八十四条 股东大会就选举董事、 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进
监事进行表决时，如拟选董事、监事 行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1
的人数多于 1 人，实行累积投票制。 人，实行累积投票制。公司股东大会选举两
…… 名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
下列情形之一的，不能担任公司的董 形之一的，不能担任公司的董事：
事： ……
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
未清偿； 董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
入措施，期限未满的； 任上市公司董事，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
定的其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
选举、委派或者聘任无效。董事在任 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
职期间出现本条情形的，公司解除其 条情形的，公司解除其职务。
职务。
第一百〇二条 董 事可 以在 任期 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
事会提交书面辞职报告。董事会将在 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 低人数、独立董事辞职导致公司董事会或其
于法定最低人数、独立董事辞职导致 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
独立董事人数少于董事会成员的三 法规或公司章程规定， 人数少于董事会成员
分之一或者独立董事中没有会计专 的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
业人士时，在改选出的董事就任前， 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
原董事仍应当依照法律、行政法规、 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
部门规章和本章程规定，履行董事职 规定，履行董事职务。
务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 达董事会时生效。公司应当自董事提出辞职
报告送达董事会时生效。 之日起 60 日内完成补选。
第一百二十二条 董事会会议，应由 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
董事本人出席；董事因故不能出席， 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
可以书面委托其他董事代为出席，委 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
托书中应载明代理人的姓名、代理事 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
项、授权范围和有效期限，并由委托 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
人签名或盖章。代为出席会议的董事 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
应当在授权范围内行使董事的权利。 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
董事未出席董事会会议，亦未委托代 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
表出席的，视为放弃在该次会议上的 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
投票权。独立董事不得委托非独立董 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
事代为投票。 委托其他独立董事代为出席。独立董事不得
委托非独立董事代为投票。
第一百二十五条 董 事会 下设 战略 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、
委员会、审计委员会、薪酬与考核委 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
员会、提名委员会四个专门委员会。 会四个专门委员会。专门委员会对董事会负
专门委员会对董事会负责，依照本章 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
程和董事会授权履行职责，提案应当 案应当提交董事会审议决定。专门委员会全
提交董事会审议决定。专门委员会全 部由董事组成，其中，薪酬与考核委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
立董事占多数并担任召集人，审计委 级管理人员的董事，独立董事应当过半数，
员会的召集人为会计专业人士。董事 并由独立董事中的召集人为会计专业人士担
会负责制定专门委员会工作规程，规 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
范专门委员会的运作。 规程，规范专门委员会的运作。
…… ……
第一百二十七条 审计委员会的主要 第一百二十七条 审计委员会负责审核公司
职责是： 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
（一）监督及评估外部审计工作，提 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
议聘请或者更换外部审计机构； 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
责管理层、内部审计部门与外 务信息、内部控制评价报告；
（三）审阅公司的财务报告并对其发 计师事务所；
表意见； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）负责法律法规、公司章程和董 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
事会授权的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
…… 公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会 第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制
的主要职责是： 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）研究董事、高级管理人员和核 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
心员工考核的标准，进行考核 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
并提出建议； 议：
（二） 研究和审查董事、高级管理 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
施方案。 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条 提名委员会的主要 第一百二十九条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董
职责是： 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（一）研究董事、高级管理人员的选 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
择标准和程序并提出建议； 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
理人员人选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事人选和高级管理人员人 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
选进行审核并提出建议。 公司章程规定的其他事项
第一百四十七条 监事任期届满未及 第一百四十七条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改
时改选，或者监事在任期内辞职导致 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
监事会成员低于法定人数的，在改选 低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致
出的监事就任前，原监事仍应当依照 职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
行监事职务。 当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在
法规和本章程的规定。
本次修订后的《公司章程》在经公司股东大会审议通过后生效实施。公司董
事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理后续公司章程备案等相关事
宜。
上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
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