新疆百花村医药集团股份有限公司
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目 录
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（2023 年 12 月 12 日）
序号 事 项
宣布公司 2023 年第四次临时股东大会会议正式开始
一 介绍会议出席情况
二 推选计票人及监票人
三 审议议案
四 与会人员对上述议案进行讨论
五 出席会议股东及授权代表投票表决
六 计票人宣布大会表决结果
七 宣读现场会议决议
八 见证律师宣读法律意见书
九 参会人员在会议决议、会议记录上签字
十 宣布大会圆满结束
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，并已在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露。
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，
现拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六十七条 在年度股东大会上，董事会应当就 第六十七条 独立董事应当向公司年度股东大
前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出 说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
报告并公告；每名独立董事也应作出述职报告。 出年度股东大会通知时披露。
第一百条 担任独立董事应当符合下列基本条 第一百条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任股份公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）不存在本章程第九十九条所规定的情形； （二）不存在本章程第九十九条所规定的情形，
（三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相 并且符合独立性要求；
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 法律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必须的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（五）《公司章程》规定的其他条件。 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或 第一百一十六条 应当披露的关联交易、公司及
解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公
事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向 司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，
董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 定的其他事项，应由半数以上独立董事同意后，
票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召
体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审 开临时股东大会、提议召开董事会会议和独立聘
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
计和咨询，相关费用由公司承担。 者核查，应由半数以上独立董事同意。中介机构
产生的相关费用由公司承担。
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修订前 修订后
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行
说明。
第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连 他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连
任时间不得超过六年。独立董事任期届满前， 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
公开的声明。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
议，或出现不符合独立性条件以及其他不适宜 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
履行独立董事职责情形的，董事会应当提请股 东大会解除该独立董事职务。
东大会予以撤换。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的， 披露。
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
不再履行职务。 事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百三十一条 独立董事除了具有《公司法》 第一百三十一条 独立董事除了具有《公司法》
和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有 和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以
以下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 审计、咨询或者核查；
计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中 （三）提议召开董事会；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 （四）依法公开向股东征集股东权利；
依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 发表独立意见；
务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 章程规定的其他职权。
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（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
投票权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
对公司的具体事项进行审计和咨询； 披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百三十二条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
删除
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使 第一百三十二条 为保障独立董事履行职责，公
职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条 司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件。 件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书
公司应当保证独立董事享有与其他董事同 等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
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公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董 资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联 作。
名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料， 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
公司及独立董事本人应当至少保存五年。 董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
公司应提供独立董事履行职责所必需的工 况。
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介 关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 十年。
司承担。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍
或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行
使其他职权时所需的费用。
第一百四十六条 公司董事会设立战略、审计、 第一百四十五条 公司董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等委员会。专门委员全部由 提名、薪酬与考核等委员会。专门委员全部由董
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，
集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会 审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业
计专业人士。 人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。
公司设立独立董事专门会议，本章程第一百
一十六条、第一百三十一条第一项至第三项内容
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
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者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第一百四十八条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十七条 公司董事会审计委员会负责
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
通； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（四）审核公司的财务信息及其披露； 务信息、内部控制评价报告；
（五）审查公司的内控制度。 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百四十九条 提名委员会的主要职责是： 第一百四十八条 公司董事会提名委员会负责
（一）研究董事、经理人员的选择标准和 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
程序并提出建议； 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百四十九条 公司董事会薪酬与考核委员
是： 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）研究董事与经理人员考核标准，进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
行考核并提出建议； 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
薪酬政策与方案。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
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现提请股东大会审议。
注：修订后的《公司章程》全文已于 2023 年 11 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
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议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案
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关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
结合《公司章程》等内容，拟对《董事会议事规则》进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第二十六条 暂缓表决 第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该 予以采纳。
议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 议应满足的条件提出明确要求。
审议应满足的条件提出明确要求。
现提请股东大会审议。
注：修订后的《董事会议事规则》全文已于 2023 年 11 月 25 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露。
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议案三：关于修订《独立董事工作细则》的议案
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关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
结合《公司章程》等内容，拟对《独立董事工作细则》进行修订，具体如下：
修订前 修订后
为完善新疆百花村医药集团股份有限公司 为完善新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规 治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证券监督管理委员
范运作，现根据中国证券监督管理委员会（以 会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独 办法》和《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自
立董事规则》（以下简称《独董规则》）和 律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，结合《公司章
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上 程》等有关制度，制定公司独立董事工作细则。
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的有关规定，结合《公司章程》等有关制度，
制定公司独立董事工作细则。
第一条 独立董事是指不在公司担任除董事 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，
以外的其他职务，并与公司及公司主要股东 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害
不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董 关系，或者其他可能影响其独立客观判断的关系的董事。
事。
第二条 公司董事会成员中应当至少包括三 第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
分之一独立董事。董事会下设薪酬与考核、 董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董
审计、提名等专门委员会的，独立董事应当 事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 过半数，并担任召集人。
员会成员中占多数，并担任召集人。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，
信与勤勉的义务，按照相关法律法规《独董 按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则》和《公司章程》的要求，认真履行职 规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤
的合法权益不受损害。 其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股
上市公司主要股东、实际控制人、或者存在 东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事原则上最多在
利害关系的单位和个人的影响。独立董事原 三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力
则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并 有效地履行独立董事的职责。
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
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修订前 修订后
第五条 下列人员不得担任独立董事： 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
（一）在公司或者公司附属企业任职的 事：
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 母、子女、主要社会关系；
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 （二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者是
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已经发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东
份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
人股东及其直系亲属； 子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
举情形的人员； 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
法律、咨询等服务的人员； 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
（六）法律、行政法规、部门规章等规 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
定的其他人员； 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
（七）《公司章程》规定的其他人员； 人；
（八）中国证监会认定的其他人员。 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事应当符合下列基本条件： 第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
规定，具备担任上市公司董事的资格； 市公司董事的资格；
（二）具有《独董规则》规定的独立性； （二）具有本细则第五条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者履 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
行独立董事职责所必须的工作经验； 计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
独立董事及拟担任独立董事的人士应当 务规则和公司章程规定的其他条件。
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
织的培训。 提高履职能力。
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修订前 修订后
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开 第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
报送证券交易所。公司董事会对被提名人的 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
面意见。 人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行
审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出
异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
新增
累积投票制。
第十二条 独立董事连续 3 次未能亲自出席 第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
撤换。 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十三条 除出现上述情况及《公司法》中 第十四条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
司应将免职独立董事作为特别披露事项予以 公司应当及时予以披露。
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理 独立董事不符本细则第七条第一项或者第二项规定的，应
由不当的，可以作出公开声明。独立董事任 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
明。
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第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事 第十六条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
会中独立董事所占比例低于最低要求时，该 独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
补其缺额后生效。 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成上市公司独立董事达不到本规则要求
删除
的人数时，董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会 第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
议，了解上市公司的生产经营和运作情况， 产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 资料。
料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
独立董事应当向公司股东大会提交年度 其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对本细则第二十条、第二十三条、第二十四条、第
二十五条所列事项进行审议和行使本细则第十九条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第二十条、第二十三条、第二十四条和第
二十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
新增
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
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第十八条 独立董事除具有公司法和其他相 第十九条 独立董事行使以下特别职权：
关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计咨询
下特别职权： 或者核查；
（一）重大关联交易（指本公司拟与关 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司 （三）提议召开董事会；
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应 （四）依法公开向股东征集股东权利；
由独立董事事前认可；独立董事作出判断前， （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 意见；
作为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 的其他职权。
事务所； 独立董事行使上述条款第（一）项至第（三）项职权应当
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 取得全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
（五）可以在股东大会召开前公开向股 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述条款第（一）项至第
（五）项职权应当取得全体独立董事的二分
之一同意。行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意；
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第十九条 独立董事应当对公司下列重大事
项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出
删除
会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
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（九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
本公司的股东、实际控制人及其关联企
业对本公司现有或新发生的总额高于
产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施收回欠款；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵
债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所
交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见、反对意见和无法发表意见，
所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的
独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影 删除
响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由、无法
发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
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并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本细则第十九条
第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立
董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
新增
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
新增
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
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第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
新增
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情
新增
况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
新增
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
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第二十一条 公司应当为独立董事提供 第二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。 条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 和专门人员协助独立董事履行职责。
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
实地考察。独立董事发表独立意见、提案及 够获得足够的资源和必要的专业意见。
书面说明应当公告的，公司应及时办理公告 第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
事宜。 知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第二十二条 独立董事享有与其他董事同等 第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 当保存上述会议资料至少十年。
可书面联名提出延期召开董事会或延期审议 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
该事项，董事会应予以采纳。 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
公司向独立董事提供的资料，独立董事 期审议该事项，董事会应当予以采纳。
向公司提供的资料，公司及独立董事本人应 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
当至少保存 5 年。 参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有 第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
瞒，不得干预其独立行使职权。 不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用 第三十二条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 时所需的费用由公司承担。
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第二十五条 独立董事由公司付给津贴，津 第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应
贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
通过，并在公司年报中进行披露。 过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
额外的、未予披露的其他利益。
增加或者删减条数后，原条数按顺序顺延。
现提请股东大会审议。
注：修订后的《独立董事工作细则》全文已于 2023 年 11 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露。
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议案四：关于修订《独立董事费用管理办法》的议案
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关于修订《独立董事费用管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，
结合《公司章程》等内容，拟对《独立董事费用管理办法》进行修订，具体如下：
修订前 修订后
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董 第一条 根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司
事制度的指导意见》及本公司《独立董事制度》文 章程》的有关规定，为规范公司独立董事费用的使用，
件精神，为规范新疆百花村股份有限公司（以下简 充分保证独立董事行使职权，特制定本管理办法。
称“公司”）独立董事费用的使用，充分保证独立 第二条 本办法所指的独立董事，是指不在公司担任除
董事行使职权，结合本公司有关财务管理制度，现 董事外的其他职务，公司参照《上市公司独立董事管理
特制定本管理办法： 办法》的规定聘请的，与公司及其主要大股东不存在可
一、管理原则 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事费用管理原则为：公司承担，预算控 第三条 独立董事费用范围：
制，充分保证，有效使用。 1、独立董事津贴；
二、独立董事费用范围 2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、招
食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用。 会委托行使其他职权所需要的费用，包括聘请审计师、
事会委托行使其他职权所需要的费用，包括聘请审 第四条 费用标准
计师、律师及其它咨询机构所需费用。 1、独立董事津贴：
三、费用标准 （1）以股东大会批准的年度津贴数额为标准，每
（1）以股东大会批准的年度津贴数额为标准： （2）以独立董事实际任职月份按以下方法计算津
每年度每人 5 万元人民币（含税）。 贴：以股东大会批准任职之日起至免职之日止，超过半
（2）以独立董事实际任职月份按以下方法计算 月的按一个月计算，不足半月的，不计算津贴；
津贴：以股东大会批准任职之日起至免职之日止， （3）独立董事津贴按季度发放。
超过半月的按一个月计算，不足半月的，不计算津 2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食
贴； 宿费以及履行职务时发生的其他必要费用据实报销。
（3）每年支付独立董事津贴一次，采取后付费 3、独立董事按《公司章程》或受股东大会、董事
方式，即每年 3 月之前支付上一年度津贴。 会委托行使其他职权所需要的费用，包括聘请审计师、
食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用： （1）独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构
（1）差旅费按公司总经理标准执行，据实报销； 时须取得全体独立董事的过半数同意，签字确认，报董
在疆工作期间，由公司负责食宿，具体由董事 事会备案。
会办公室负责安排。 （2）聘请的中介机构应具备审计资格、证券资格
（2）履行职务中发生的其他费用据实报销。 等相应的资质，并与独立董事没有任何关联关系；
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事会委托行使其他职权所需要的费用，包括聘请审 合该行业通行的收费标准和收费方式。
计师、律师及其它咨询机构所需费用： 第五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法
（1）独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机 规和《公司章程》的规定执行。
构时须取得全体独立董事的二分之一以上同意，签 第六条 本办法由公司董事会负责解释和修订，经
字确认，报董事会备案。 公司股东大会审议通过后执行。
（2）聘请的中介机构应具备审计资格、证券资
格等相应的资质，并与独立董事没有任何关联关系；
（3）聘请的中介机构的费用数额及支付方式应
符合该行业通行的收费标准和收费方式。
四、费用预算及管理
费用预算分年度预算和日常预算。
本年度独立董事费用要求，经董事会秘书制定预案，
报董事会审议通过。
项目提出项目预算，由公司董事会秘书备案执行。
为确实必要发生且超出 预算的，由独立董事提报，
超支金额在年度预算总额 20%以内的，由董事长批
准，超过年度预算总额 20%的，须经董事会审批。
由董事会秘书适时办理。
一以上同意。
五、独立董事费用签批程序
大会通过的标准，经董
事会秘书签字审核、公司总经理签批，代扣代
缴个人所得税后按期办理支付。
食宿费以及履行职务时 发生的其他必要费用：由独
立董事本人在公司报销凭证上签字确认后，经董事
会秘书签字审核、公司总经理签批后办理支付。如
超出标准，需另经董事长批准。
事会委托行使其他职权
所需要的费用：根据相关决议，经独立董事确
认，董事会秘书签字、董事长签批后办理支付。
六、费用经办部门
公司董事会秘书及其主管的公司董事会办公室
是独立董事费用的公司内部经办部门，负责与独立
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董事进行相关费用事项的协调和办理。
七、独立董事费用的列支
经股东大会或董事会批准的独立董事费用由公
司财务单独列支。
八、独立董事执行职务需要发生费用较大时（一
般为聘请外部中介机构
或咨询机构），董事长认为必要时，提请董事
会批准。
九、本管理办法的解释权归公司董事会。
十、本管理办法自公司股东大会批准后从 2008
年度起执行。
现提请股东大会审议。
注：修订后的《独立董事费用管理办法》全文已于 2023 年 11 月 25 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
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议案五：关于聘任独立董事的议案
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关于聘任独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定：“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。”公司董事会独立董事宋岩女士于 2017 年
公司董事会及提名委员会根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》等规定，对谷莉女士的个人履历、教育背景、任职资格进行审查，谷莉女士符合上
市公司独立董事的任职条件，任职资格合法。现提名谷莉女士为公司第八届董事会独立
董事候选人，任期为 2023 年 12 月 12 日至第八届董事会届满。
现提请股东大会审议。
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附简历：
谷莉，女，汉族，1969 年 11 月出生，河北宁晋县人。大学本科学历，职称：中级
会计师，执业资质：注册会计师、注册税务师、国家司法会计鉴定人。2018 年 4 月取得
上市公司独立董事资格证书。
月至 2010 年 1 月，任新疆新新华通有限责任会计师事务所审计二部经理；2010 年 1 月
至 2012 年 1 月，任新疆新新华通有限责任会计师事务所副所长，2012 年至今，任新疆
新新华通有限责任主任会计师职务。
立董事；于 2019 年 1 月至今，任天业节水（股票代码 00840）独立董事。
司外部董事，2023 年 6 月经新疆兵团第二师国资委任职新疆绿原国有资本投资运营有限
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公司外部董事。
团国资公司资产总额 206 亿、新疆天恒基集团资产总额 105 亿、新疆九鼎农业集团资产
总额 62 亿、新疆雪峰投资控股公司资产总额 91 亿、图木舒克城投公司资产总额 108 亿
等各大型国企年度经营业绩审计工作。
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