平顶山天安煤业股份有限公司 会议资料
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关于《平顶山天安煤业股份有限公司 2023 年至 2025 年股东分红回报规
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关于《平顶山天安煤业股份有限公司 2023 年至 2025
年股东分红回报规划》的议案
各位股东：
为增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分
保障股东的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，建立健
全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华人民共和国
公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》和《平顶山天安煤业股份有限司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，公司董事会制定了《平顶山天安煤业股份有限
公司2023年至2025年股东分红回报规划》。
一、制定股东分红回报规划考虑因素
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益与可持续发展，着眼于公司发展战略规划和发展目标、行业发
展趋势，注重对股东稳定、合理的回报，从而对利润分配做出制度性
安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、股东分红回报规划的制定原则
本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东
的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的
利润分配方法，并充分考虑股东（特别是中小股东）
、独立董事和监
事会的意见。
三、2023年至2025年股东分红回报规划内容
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（一）利润分配原则
公司为继续实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性，
有利于增加利润分配决策的透明性和可操作性。利润分配重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公
司可以在其认为适当时进行中期现金分红。
（三）利润分配的顺序
在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。
其次考虑股票股利等方式进行利润分配。
（四）现金分红的具体条件和额度
金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分
配股利。
润原则上不少于当年实现的合并报表可供分配利润的60%。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
四、股东回报规划的实施
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盈利规模、现金流量和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事、监事会的意见，认真研究论证公司现金分红时机、条件和
具体额度，提出年度或中期利润分配预案。
司章程有关规定提交公司董事会、监事会审议。独立董事也可以在征
集中小股东意见的基础上提出利润分配预案直接提交董事会审议。
提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事
项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
五、公司利润分配政策的调整
对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以
及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
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听取中小股东意见，由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书
面论证报告，并由独立董事发表独立意见，经董事会审议表决通过后，
提交股东大会特别决议通过。
六、其他事宜
章程》的规定执行。
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会公布的于 2023 年 9 月 4 日起实施
的《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，对公司
章程的部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
《公司章程》条款修改前 《公司章程》条款修改后 修改依据
第一条 为维护平顶山天 第一条 为维护平顶山天
安煤业股份有限公司（以下简 安煤业股份有限公司（以下简
称“公司”）、股东和债权人的 称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和 合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国 行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、 公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以 《中华人民共和国证券法》 （以
下简称《证券法》）、
《中国共产 下简称《证券法》）、 《中国共产
党章程》（以下简称《党章》） 党章程》（以下简称《党章》）、
和《国有企业章程制定管理办 《国有企业章程制定管理办
结合公司实际，对本
法》等其他有关规定，并结合 法》、《上市公司独立董事管理
条款进行修订。
公司的实际情况，制定本章程。 办法》、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，并结合公司
的实际情况，制定本章程。
第三条 公司于 2006 年 10 第三条 公司于 2006 年
月 24 日经中国证券监督管理委 10 月 24 日经中国证券监督管
员会核准，首次向社会公众发 理委员会（以下简称“中国证
行人民币普通股 370,000,000 监会”）核准，首次向社会公众
股，于 11 月 23 日在上海证券 发 行 人 民 币 普 通 股
交易所上市。 370,000,000 股，于 11 月 23
日在上海证券交易所上市。
第一百一十六条 独立董 第一百一十六条 独立董 公司修订了《平顶山
事应按照法律、行政法规及部 事应按照法律、行政法规及公 天安煤业股份有限公
门规章的有关规定执行。 司独立董事工作制度的有关规 司 独 立 董 事 工 作 制
定执行。 度》
第一百八十八条 公司指 第二百一十六条 公司指
定《中国证券报》、《上海证券 定《中国证券报》、《上海证券
结合公司实际，对本
报》和上海证券交易所网站为 报》、《证券日报》和上海证券
条款进行修订。
刊登公司公告和其他需要披露 交易所网站为刊登公司公告和
信息的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
新增内容：第六章中“第二节 独立董事”和“第三节 董事会”部分内容
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第二节 独立董事
第一百一十七条 公司董事会成员中包括五名独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制
人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百一十九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第一百二十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
第一百二十一条 担任本公司独立董事应当符合下列基本 中国证券监督管理委
条件： 员会公布的于 2023 年
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 9 月 4 日起实施的《上
公司董事的资格； 市公司独立董事管理
（二）具备国家相关部门所要求的独立性； 办法》
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本公司章程规定的其他条件。
第一百二十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份 5％以上的股东单
位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
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企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十三条 公司独立董事可以经本章程第八十四条
第二款选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第一百二十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送上海
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对上海证券
交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举
为独立董事。
第一百二十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的
情况进行说明。
第一百二十六条 独立董事履行下列职责：
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（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对
与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律法规、中国证监会，上交所有关规定以及公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事
专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、电话等)或现场与通讯
相结合的方式召开。
下列事项应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，每年
在公司工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事
会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
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公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百三十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百三十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第一百三十七条 独立董事除享有公司董事的权利和公司
赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
第一百三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第一百四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险
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制度，以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百四十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
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增加以上内容后，其他章节和相关条文序号相应顺延。
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