证券代码：603099 证券简称：长白山 公告编号：2023-
长白山旅游股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
长白山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
会议。会议通知及会议材料于 2023 年 11 月 30 日以邮件方式发出。
会议由公司监事会主席侯振声先生召集并主持，本次会议应参与表决
监事 5 名，实际参与表决监事 5 名。董事会秘书列席会议。会议参与
表决人数及召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议的全部议案进行了充分讨论，会议审议并一
致通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管
理办法》）于 2023 年 2 月 17 日实施，《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司向特定对象发行股票实施细则》等法规同时废止，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的资格
和条件等相关要求，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查
后认为，公司仍符合向特定对象发行股票的实质条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据 2023 年 2 月 17 日正式实施的《注册管理办法》等注册制
相关法律法规之规定，公司制定了《关于公司向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体。
（三）逐项审议通过《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》
鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月
发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对
本次发行股票方案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行
了相应的修订。公司监事会对调整后的本次向特定对象发行 A 股股
票的方案进行了逐项审议，表决结果如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会关于本
次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定）
。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基
准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应
调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行
募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股
本的 30%，即不超过 80,001,000 股（含 80,001,000 股）
，最终发行数
量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。在上述范围
内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得
中国证监会同意注册文件后，在募集资金总额范围内，结合发行价格，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
发行股数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的所有投资者均以现金方式认购本次向特
定对象发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行
结束之日起 6 个月内不得转让。与本次向特定对象发行股票相关的监
管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，
从其规定。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的
公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上
海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 70,040.55 50,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，
公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次
向特定对象发行前滚存的未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行决议的有效期为本次向特定对象发行的相
关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进
行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》
鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月
行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原预案
中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订
了《长白山旅游股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）
》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
鉴于《注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月
行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原报告
中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，制订
了《长白山旅游股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）
》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监
会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事、高级
管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
（修订稿）的议案》
鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券
等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，且
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次
发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体。
（八）审议通过《关于<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划>（修订稿）的议案》
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 修订）》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8
月修订）》及《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公
司制定了《长白山旅游股份有限公司关于未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》
（修订稿）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《长白山旅游股份有限公司关于补选独立董事
的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于景区运营部补充购买车辆的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
审核意见。
特此公告。
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