四川天味食品集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进四川天味食品集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）规范运作，维护公司整
体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”
）等有关法律法规、规范性文件和公司章程的有
关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交
易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
第四条 含本公司在内，本公司聘任的独立董事原则上最多在 3
家境内上市公司担任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履
行独立董事的职责。
第五条 公司所设独立董事的名额占董事会成员的比例不低于三
分之一，其中至少包括一名会计专业人士。前款所称会计专业人士是
指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称或注册会计师资格的
人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，提出辞职或者被解除职务，由此造成公司独立董事
达不到法定人数或者独立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当按规
定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《管理办法》及本制度规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则。
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系。
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女。
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他不具备独立性的人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公
司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
露上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会四川监管局和上
海证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资料和独立性
进行审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。
第十四条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出
席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事或
高级管理人员；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
除报告上述情况外，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈
述，并接受股东质询。
第十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职
责的情况进行书面记载。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对管理办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使管理办法第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第十九条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
第二十条 独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
如果因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事的人数或所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第十八条、第二十七条、第二十八条、第
二十九条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第二十三条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）至（三）项职权，应取得全体独立董
事的 1/2 以上同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十四条 公司董事会设立提名、薪酬与考核、审计等专门委
员会。专门委员会全部由董事组成，其中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公
司及相关人员应当予以配合。
第六章 独立董事的独立意见
第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动
履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将
独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的工作条件和人员支持。
第三十四条 公司应当向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第三十五条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第三十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”
、“以下”
，都含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦
同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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