江苏百川高科新材料股份有限公司
第一条 为进一步规范江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公
司”））独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地
履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》
《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其他有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开三
日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召
开会议。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采
用通讯表决的方式。
第六条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议审议后，
方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过
半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《章程》规定的其他事项。
第八条 除本制度第六条、第七条规定的事项外，独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十条 独立董事专门会议应当记录如下事项：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事对所议事项应当发表结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十
年。
第十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的
召开。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者
配合开展实地考察等工作。
第十三条 独立董事应当在年度述职报告中记录独立董事专门会议工作情
况、本规则第七条、第八条所列事项进行审议的情况及行使本办法第六条第一款
所列独立董事特别职权的情况，并在公司年度股东大会上进行汇报。
第十四条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》
的规定执行。
第十七条 本制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第十八条 本制度解释权归属公司董事会。
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