江苏百川高科新材料股份有限公司
第一条 为了确保江苏百川高科新材料股份有限公司(以下称“公司”)决策
的科学性，有效性，切实保障公司股东的合法权益，根据《江苏百川高科新材料
股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本公司重大决
策管理制度（以下称“本制度”）。
第二条 股东大会为公司的最高权力机构。董事会对股东大会负责，依据公
司章程和股东会授权，行使经营决策等权力。公司经理在董事会领导下，负责公
司的日常经营管理。
第三条 下列事项须出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过后，方能实施：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项；
（五）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（六）公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）公司年度报告；
（八）审议批准应由股东大会决定的对外担保；
（九）审议批准交易金额在三千万元以上，且超过最近一期经审计净资产百
分之五的关联交易（获赠现金和提供担保除外）；
（十）审议批准下列非关联交易：
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本制度所称“交易”包括下列事项：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案；
（十三）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四条 下列事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过（特别决议）批准后，方能实施：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算)；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）在任期内解除独立董事职务；
（九）调整或变更利润分配政策；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）重大资产重组；
（十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定或《公司章程》规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第十项、第十二项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 董事会享有下列投资、决策权限：
（一）审议批准下列非关联交易：
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标达到本制
度第三条第（十）项标准的，还应当提交股东大会审议。
（二）公司章程规定应由股东大会审议外的担保事项；
董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：董事会决定对外担保
时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意；
（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：
除外）；
资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
上述指标达到本制度第三条第（九）项标准的，还应当提交股东大会审议批
准。
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第七条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但下列事项必须经全体
董事的三分之二以上通过后才能实施。
（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（三）对外担保事项；
（四）制订公司章程的修改方案；
（五）拟提交股东会审议的重大关联交易。
第八条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有独立董
事，并同时提供足够的材料。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项。
第九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；凡涉及重大投资项目和技
改项目，必须组织有关专家、专业人员进行评审，并通过公司外部专业决策咨询
公司的论证后报公司股东大会批准。
第十条 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，由公司总经理或其授权的相关管理人员根据公司管理制度决策。
第十一条 股东大会、董事会的召开程序、议事规则、表决方式等按照公司
章程和相关规则规定进行。
第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第十三条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度
进行修改并报股东大会批准。
第十四条 本制度自股东大会通过之日起正式生效并施行，由董事会负责解
释。
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