厦门吉宏科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2023 年）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《厦门吉宏科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)有关规定，结合公
司实际制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议职责
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根据需
要研究讨论公司其他事项：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）制定重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划等；
（六）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。
第三章 议事规则
第七条 独立董事专门会议应当定期或不定期召开，独立董事专门会议召集
人认为有必要时，或半数以上独立董事提议可召开临时会议。会议原则上应当于
召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，
通知时限可不受本条款限制。
第八条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件发出。独立董事专门会
议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、传真等）或现场与通讯相结合的方式
召开。
第九条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有
需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事
专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十
年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定财务管理部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协
助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会的监管规
定、交易所相关文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关或部门日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致的，以
届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。
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