证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-094
厦门吉宏科技股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 5 日召开
第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章
程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2023 年 10 月 27 日完成 2023 年限制性股票激励计划授予登记工作，
授予完成后，公司股份数量及注册资本发生变更，股份总数由 378,409,288 股变
更为 385,009,288 股，注册资本由 378,409,288 元变更为 385,009,288 元。
同意公司根据上述股本变更情况对《公司章程》第六条和第二十条内容进行
修订，同时根据中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》等
规定，同步进行修订《公司章程》相关条款。
二、公司章程修订内容
序号 修订前 修订后
第 六 条 公 司 注册 资 本 为人 民 币 第 六条 公司注 册资本为人 民 币
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公 （七）拟订公司重大收购、收购公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
司形式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
交易、对外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
总经理、财务总监等高级管理人员，并 理、财务总监等高级管理人员，并决定其
决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更换
换为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇报
报并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十 （十六）决定公司因本章程第二十四
四条第（三）、（五）、
（六）项情形收购 条第（三）、
（五）
、（六）项情形收购本公
本公司股份的事项； 司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规章、
章、本章程及股东大会授予的其他职权。 本章程及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并设立
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
相关专门委员会。专门委员会对董事会 会。专门委员会对董事会负责，依照本章
负责，依照本章程和董事会授权履行职 程和董事会授权履行职责，提案应当提交
责，提案应当提交董事会审议决定。专 董事会审议决定。专门委员会成员全部由
门委员会成员全部由董事组成，其中审 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
员会中独立董事占多数并担任召集人， 数并担任召集人。
审计委员会的召集人为会计专业人士。 （一）战略委员会由三名董事组成，
董事会负责制定专门委员会工作规程， 其中至少有一名独立董事。战略委员会主
规范专门委员会的运作。 要负责制定公司长远发展战略和对重大
决策进行研究并向董事会提出合理建议。
（二）审计委员会由三名董事组成，
且不能为在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制。下
列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
的财务信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
（三）提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
属子公司安排持股计划；
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条 公司内部审计制 第一百五十九条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应经董事会批准 度和审计人员的职责，应经董事会批准后
告工作。 向审计委员会报告工作。
除上述条款外，原公司章程其他条款内容不变，修订后的《厦门吉宏科技股
份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
本次注册资本变更及公司章程修订事宜尚需提交公司 2023 年第五次临时股
东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以
上同意，公司管理层及授权人员全权负责向市场监督管理局办理变更登记相关事
宜。
特此公告。
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