深圳市赢合科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 深圳市赢合科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 赢合科技
股票代码： 300457
信息披露义务人名称： 上海电气自动化集团有限公司
上海市松江区九亭镇九亭中心路1158号21幢213室
住所：
-3
通讯地址： 上海市黄浦区蒙自路360号
股份变动性质： 股份增加（股份划转）
签署日期：2023年 12 月 4 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在深圳市赢合科技股份有限公司拥有权益的股份变动
情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
其他任何方式增加或减少其在深圳市赢合科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连
带的法律责任。
六、本次权益变动尚需要取得上海市国资委的备案，并经深圳证券交易所确认
后方可实施，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资
者注意。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况及其他特殊安排、是
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ....... 26
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖
附表 35
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、公司、信息披
露义务人、电气自动化 指 上海电气自动化集团有限公司
集团
赢合科技、上市公司 指 深圳市赢合科技股份有限公司
上海电气 指 上海电气集团股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
电气控股 指 上海电气控股集团有限公司
上海电气将持有的上市公司合计184,426,829股股份（占上市公
本次权益变动 指 司股份总数的28.39%）划转至上海电气全资子公司电气自动化
集团
本报告书 指 《深圳市赢合科技股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《股份划转协议》 指 电气自动化集团与上海电气签署的《国有产权无偿划转协议》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
《准则15号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
《准则16号》 指
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 上海电气自动化集团有限公司
注册地址 上海市松江区九亭镇九亭中心路1158号21幢213室-3
法定代表人 贾廷纲
注册资本 人民币88,692万元
成立时间 2019年1月28日
经营期限 2019年1月28日至无固定期限
统一社会信用代码 91310117MA1J3CB727
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
许可项目：电气安装服务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；人
防工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电
组件设备销售；电气设备修理；机械电气设备销售；工业机器人销
售；工业机器人安装、维修；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通
通信信号系统开发；交通设施维修；轨道交通专用设备、关键系统及
部件销售；铁路运输基础设备销售；特种设备销售；信息系统集成服
务；智能控制系统集成；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统
监控服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服
经营范围 务；工程管理服务；对外承包工程；合同能源管理；普通机械设备安
装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业
工程设计服务；网络技术服务；软件开发；数据处理和存储支持服
务；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件销
售；人工智能硬件销售；网络设备销售；环境保护专用设备销售；光
通信设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；环保咨询服务；
技术进出口；货物进出口；广告设计、代理；广告制作；平面设计；
广告发布。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动】
通讯地址 上海市黄浦区蒙自路360号
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至 2023 年 9 月 30 日，电气自动化集团股权及控股关系如下图所示：
上海电气持有电气自动化集团 100%的股份。电气控股直接持有上海电气 A
股 7,442,101,913 股，直接以及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有上
海电气 H 股 303,642,000 股，合计持有上海电气 49.78%的股份，为上海电气的控
股股东。上海市国资委持有电气控股 100%股权，为上海电气控股集团有限公司和
上海电气实际控制人，亦为电气自动化集团实际控制人。电气自动化集团的控股
股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
企业名称 上海电气集团股份有限公司
注册地址 上海市长宁区兴义路 8 号万都中心 30 楼
法定代表人 冷伟青
注册资本 人民币 1,557,980.91 万元
成立时间 2004 年 3 月 1 日
经营期限 2004 年 3 月 1 日至不约定期限
统一社会信用代码 91310000759565082B
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；
各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造
修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电
经营范围 池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关
售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代
理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总
成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用
设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备
销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械
销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备
修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要
参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及
其主营业务的情况如下所示：
序 注册
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 地
各类机床、磨床、剪切机、弯曲校正
机、专用锻压设备、测量仪器、液压
件、专用量具制造、销售，本厂生产科
研配套所需各种设备，器材及技术进
口，各类机床及机械成套设备及零配
件、货物及技术的进出口业务，中外合
上海机床厂 52,174.6 万
有限公司 人民币
内货运，计量器具修理，码头装卸，设
计、制作各类广告，利用自有媒体发布
广告，停车场（库）经营，电子商务
（不得从事金融业务）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
许可项目：建设工程施工；电气安装服
务；建设工程设计；建筑智能化系统设
计；人防工程设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：智能控
制系统集成；信息系统集成服务；轨道
交通运营管理系统开发；轨道交通通信
信号系统开发；安全技术防范系统设计
施工服务；安全系统监控服务；信息系
上海电气自 统运行维护服务；人工智能行业应用系
动化设计研 13,045 万元 统集成服务；工程管理服务；对外承包
究所有限公 人民币 工程；合同能源管理；普通机械设备安
司 装服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工业工程设计
服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；信息技术咨询服务；环
保咨询服务；软件开发；数据处理和存
储支持服务；网络与信息安全软件开
发；人工智能应用软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；数字内容制作服
务（不含出版发行）；采购代理服务；
机械电气设备销售；工业自动控制系统
序 注册
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 地
装置销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；软件销售；人工智能硬件销售；云
计算设备销售；网络设备销售；轨道交
通专用设备、关键系统及部件销售；环
境保护专用设备销售；环境监测专用仪
器仪表销售；安防设备销售；新能源原
动设备销售；数字视频监控系统销售；
光通信设备销售；电子产品销售；光电
子器件销售；电力电子元器件销售；电
工仪器仪表销售；消防器材销售；技术
进出口；货物进出口；广告设计、代
理；广告制作；平面设计；广告发布。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
数控系统、驱动系统的设计开发、生
产、改装、销售、租赁、维修服务；计
算机软件的开发；工业自动化装置、机
上海开通数 2,920.3 万
控有限公司 元人民币
及零部件的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；轨道交通运营管理系统开发；轨道
交通通信信号系统开发；软件开发；人
工智能基础软件开发；人工智能应用软
件开发；信息技术咨询服务；智能控制
系统集成；软件销售；电气信号设备装
置销售；信息安全设备销售；智能车载
设备销售；机械电气设备销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；汽车零配件批
发；电力电子元器件销售；轨道交通专
用设备、关键系统及部件销售；轨道交
上海电气集
通工程机械及部件销售；安全技术防范
团智能交通 5,304 万元
科技有限公 人民币
务；人工智能行业应用系统集成服务；
司
工业工程设计服务；网络技术服务；数
据处理和存储支持服务；网络与信息安
全软件开发；工业自动控制系统装置销
售；电子产品销售；企业管理咨询；计
算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；信息系统集成服
务；信息系统运行维护服务；工程管理
服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程施工（除核电站建设经
营、民用机场建设）；建筑智能化系统
设计；电气安装服务。（依法须经批准
序 注册
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 地
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：轨道交通运营管理系统开
发；交通设施维修；电气设备修理；仪
器仪表修理；专用设备修理；通用设备
修理；轨道交通专用设备、关键系统及
部件销售；轨道交通工程机械及部件销
售；铁路运输基础设备销售；电气设备
销售；安防设备销售；智能车载设备销
售；软件销售；智能控制系统集成；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
上海申电通
人民币 销售；特种设备销售；安全技术防范系
技有限公司
统设计施工服务；消防技术服务；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：铁路机车车辆维
修；城市公共交通；特种设备检验检
测；特种设备安装改造修理；建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
一般项目：城市轨道交通设备、零部件
及配件制造、销售、维修服务，技术开
发、咨询，企业投资，机电设备安装；
汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零
配件零售；汽车装饰用品销售；新能源
汽车整车销售。（除依法须经批准的项
上海轨道交
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：各类工程建设活动；建
有限公司
筑智能化工程施工；建筑智能化系统设
计；建设工程设计；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
通用设备（智能机械）组装、维修、销
上海发那科 售；在智能机械科技领域的技术开发、
人民币
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
理想万里晖 半导体器件专用设备制造；半导体器件
万元人民币
（上海）股 造；光伏设备及元器件销售；电子专用
序 注册
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 地
份有限公司 设备制造；电子专用设备销售；光电子
器件制造；光电子器件销售；电子
（气）物理设备及其他电子设备制造；
电子专用材料研发；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；电子产品销
售；办公设备租赁服务；机械设备租
赁；软件开发；信息系统集成服务；软
件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截至本报告书签署日，上海电气除了控制电气自动化集团之外，控制的其他
核心企业基本情况如下：
序 注册
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 地
对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成
员单位实现交易款项的收付，对成员单
位提供担保，办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资，对成员单位办理票据
承兑与贴现，办理成员单位之间的内部
上海电气集 90.25% 转帐结算及相应的结算、清算方案设
万人民币
责任公司 间接） 办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，
经批准发行财务公司债券，承销成员单
位的企业债券，对金融机构的股权投
资，有价证券投资，成员单位产品的买
方信贷及融资租赁。 【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
机电一体化产品、设备的设计、生产，
销售自产产品，提供相关售后服务；以
上海机电股 102,273.930 上同类商品及技术的批发、进出口，并
份有限公司 8 万人民币 提供相关配套服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
自动化设备、口罩机的研发、生产与销
售、调试安装及售后服务；五金制品的
深圳市赢合
万元人民币 材料、成品电池、电子元件、手机、手
限公司
机配件、车载配件的销售；国内商业、
物资供销业、货物及技术进出口；物业
序 注册
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号 地
租赁；物业管理；设备租赁（不含金融
租赁活动）；自动化设备、零件加工与
改造；劳保（口罩、防护服、手套）的
生产与销售。【以上均不含法律、行政
法规、国务院决定禁止及规定需前置审
批项目】
接 受 委 托 承 办 国 内 外 机械 ， 建 筑 ， 医
药，轻工，商业行业的工程设计，工程
总 承 包 ， 工 程 建 设 监 理， 工 程 设 备 监
理，环境工程设计，电力工程设计，市
政专业建设工程设计，编制、审核建设
项 目 投 资 估 算 、 经 济 评价 、 概 算 、 预
算、结算、竣工决算、招标标底、投标
报价、工程造价监控、建设工程招标投
标代理，国外经济技术合作业务（按批
文 内 容 ） ， 建 设 工 程 审图 、 国 内 外 设
上海市机电 计、机电设计方面的科技咨询业务，从
万元人民币
有限公司 刷、打印、复印，名片印刷，建设项目
环境影响评价（详见许可证），软件开
发，从事环保科技、网络科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，机械、环保、医疗设备、储能、
建筑材料产品研究开发及相关产品的销
售，通信设备、医疗器械的销售，数据
处理，水环境污染防治服务，大气环境
污染防治服务。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
三、信息披露义务人主要业务及最近两年一期财务状况的简要说
明
（一）主要业务
电气自动化集团主营业务分为四个板块：1）各类工程建设活动，主要包括建
设工程设计、建筑智能化系统设计、人防工程设计、建设工程施工、电气安装服
务等；2）从事自动化工程、智能科技、航天科技、航空科技、新材料科技、计算
机软件科技、轨道交通领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；3）
智能设备、自动化设备、机械设备的组装、调试、维修(除特种设备)、机电设备
及配件、电子产品、五金交电、通讯设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备
的销售；4）货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外)。
（二）信息披露义务人最近两年一期财务情况的简要说明
信息披露义务人最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
总资产 614,280.32 480,987.11 366,351.06
总负债 306,746.82 355,884.15 249,548.91
净资产 307,533.50 125,102.95 116,802.15
项目 2023 年 1 月 1 日至 2022 年度 2021 年度
止期间
（未经审计）
营业收入 224,902.16 206,902.46 240,397.60
营业利润 7,753.88 7,472.41 20,320.14
利润总额 7,954.82 9,621.53 22,120.13
净利润 7,888.76 9,497.87 18,801.29
注：两年一期数据经重述。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，电气自动化集团在最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，电气自动化集团的董事、监事、高级管理人员情况如
下：
序
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
号
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行
政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，电气自动化集团未持有境内外其他上市公司股份达到
或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
截至本报告书签署日，上海电气持有的境内外其他上市公司股份达到或超过
该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股比例（直接/间接）
上海电气合计持有上海机电
上海机电股 上海机电， 600835.SH，
份有限公司 机电 B 股 900925.SH
直接持股比例为 60.40%，
上海电气风 并通过下属全资子公司上海
有限公司 0.60%， 合 计 持 股 比 例 为
通过全资子公司上海电气德
法兰克
国控股有限责任公司持有，
占 ManzAG 总 股 本 的
交易所
七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份
达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，除上海电气直接及间接持有上海电气集团财务有限责
任公司 90.25%股权外，电气自动化集团及其控股股东上海电气均不存在境内、境
外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变
更情况的说明
累计增持的股份数量不低于电气风电股份总数的1%，最高不超过电气风电股份总数的2%。截至2023年11月8
日，上海电气已实施上述增持计划，对电气风电的直接持股比例为60.40%，合计持股比例为61%。上海电气
对电气风电的持股比例将根据后续增持进展而有所调整。
信息披露义务人为国有控股非上市公司，最近两年控股股东为上海电气集团
股份有限公司、实际控制人为上海市国资委，未发生变化。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
为优化产业布局，理顺管理体制，电气自动化集团通过无偿划转方式，取得上海电
气所持有的赢合科技的 28.39%股份。本次权益变动完成后，电气自动化集团将直接持
有赢合科技 28.39%股份，上海电气将不再直接持有赢合科技股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
在未来 12 个月内，信息披露义务人暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的计
划安排。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将
严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动决定履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的批准程序
合科技股份有限公司 28.39%股份无偿划转至上海电气自动化集团有限公司的议案》；
同日，电气自动化集团与上海电气签署《股份划转协议》；
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
确认文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办
理股份过户登记手续。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动方式及持股情况
本次权益变动方式为上海电气向电气自动化集团划转其持有的上市公司184,426,829
股股份，占上市公司总股本的28.39%。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况及其他特殊安
排、是否需要有关部门批准
本次信息披露义务人通过划转方式增持的股份均为流通 A 股。截至本报告出具日，
本次权益变动交易的交易对方所持股份的各项权利均未受限制。
本次权益变动尚需在上海市国资委完成备案后方可实施。
本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所确认
文件后，由划转双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股
份过户登记手续。
四、本次权益变动涉及的《股份划转协议》有关情况
甲方：上海电气集团股份有限公司
乙方：上海电气自动化集团有限公司
鉴于：
a、甲方同意将持有的标的企业——深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢
合科技”）28.39%国有股份无偿划转至乙方；
b、甲方为国有控股上市公司，乙方为甲方的全资子公司，甲乙双方互认为双方为
一致行动人，双方均符合国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》
规定的划转主体的资格条件。
现将具体事项明确如下：
（一）被划转企业基本情况
被划转企业——深圳市赢合科技股份有限公司成立于 2006 年 6 月的股份有限公司
（上市公司），注册资本人民币 64,953.7963 万元，法定代表人何爱彬，统一社会信用
代码 91440300790475026R。
主要从事自动化设备、口罩机的研发、生产与销售、调试安装及售后服务；五金制
品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配
件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；物业租赁；物业管
理；设备租赁（不含金融租赁活动）；自动化设备、零件加工与改造；劳保（口罩、防
护服、手套）的生产与销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需
前置审批项目。）
（二）划转基准日及划转数额
伙）出具的赢合科技基准日为 2022 年 12 月 31 日的审计报告（上会师报字[2023]第
人民币 105.8 亿元，所有者权益合计人民币 57.92 亿元。
持有赢合科技股份。
担。
（三）职工安置分流问题
本项股份划转不涉及职工安置分流问题。被划转企业原有职工劳动关系保持不变。
划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理与职工利益相关的问题。
（四）债权债务处理方案
被划转企业现有债权均继续归被划转企业享有，被划转企业现有债务，也均继续归
被划转企业承担。划转完成后，乙方有责任帮助被划转企业妥善处理相关债权债务问题。
（五）争议解决方式
凡与本协议履行有关的一切争议，均由甲乙双方协商解决。
（六）协议生效条件
甲乙双方签订本协议后，按照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定履行
相关报批手续，本协议获得甲乙双方上级有权管理部门批准后方可生效。
第五节 资金来源
本次权益变动系上海电气向全资子公司电气自动化集团划转其持有的赢合科技股权，
不涉及交易对价，不涉及资金来源问题。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整
本次权益变动前，赢合科技主要从事锂电设备的研发、生产与销售。截至本报告书
签署日，电气自动化集团认同赢合科技的主营业务和发展目标，目前暂无未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上
市公司的发展需求拟对上市公司主营业务做出改变或重大调整，电气自动化集团将严格
按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人暂无筹划上市公司购买
或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行
重大的资产、业务处置或重组，电气自动化集团将严格按照相关法律法规要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，电气自动化集团暂时不存在改变上市公司现任董事会或高级
管理人员组成的计划或建议，电气自动化集团与上市公司其他股东之间就董事、监事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上
市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成进行调整，电气自动化集团将严格按照
相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制
性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，电气自动化集团将按照法律法规和
赢合科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
为保持上市公司机构和人员的独立性，电气自动化集团目前无对现有公司组织结构
和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告签署日，电气自动化集团暂无针对赢合科技分红政策进行重大调整的计
划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，电气自动化集团暂时不存在对上市公司业务和组织机构产生
重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司按照实际经营管理的需要对
业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，电气自动化集团将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行
使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、
财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，电气自动化集团承诺如下：
（一）确保赢合科技人员独立
合科技专职工作，不在电气自动化集团及电气自动化集团控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在电气自动化集团及电气自动化集团控制的其他企业中领薪。
其他企业中兼职或领取报酬。
动化集团及电气自动化集团控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保赢合科技资产独立完整
之下，并为赢合科技独立拥有和运营。保证电气自动化集团及电气自动化集团控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用赢合科技的资金、资产。
的债务违规提供担保。
（三）确保赢合科技的财务独立
其他企业共用银行账户。
制的其他企业不通过违法违规的方式干预赢合科技的资金使用、调度。
（四）确保赢合科技机构独立
构。
法律、法规和公司章程独立行使职权。
团控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保赢合科技业务独立
场独立自主持续经营的能力。
经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，电气自动化集团不会损害赢合科技的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上与赢合科技保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，保持并维护赢合科技的独立性。若电气自动化集团违反上述承诺给赢
合科技及其他股东造成损失，电气自动化集团将承担相应的法律责任。
上述承诺在电气自动化集团作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变
更或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
赢合科技主要从事锂电设备的研发、生产与销售。截至本报告书签署日，电气自动
化集团未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
（二）信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺
为避免与赢合科技未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
利益的行为。
承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与赢合科技经营
业务构成竞争的业务，电气自动化集团将及时通知赢合科技，提供无差异的机会给赢合
科技进行选择，并尽最大努力促使赢合科技具备开展该等业务机会的条件。
定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不
当利益，不损害赢合科技和其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在电气自动化集团作为上市公司控股股东
的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给赢合科技造成损
失的，电气自动化集团将承担相应的赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，赢合科技与电气自动化集团之间存在生产经营相关的日常交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，
以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，电气自动化集团已做出承诺：
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司
及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的
市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易
的决策程序，依法履行信息披露义务。
股关系从事有损赢合科技及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在电气自动化集团作为上市公司控股股东
的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员与赢合科技之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）与赢合科技及其子公司未发生过合计金额高于 3,000 万元或者高于赢
合科技最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5 万元的交易情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖赢合科技上市交易股份的情况
在本次交易前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖赢合科技股票的情
况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖赢合科技上市交易股份的情况
经信息披露义务人参与相关决策流程的知情董事、监事、高级管理人员以及相关参
会人员自查，在本次交易前 6 个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖赢合科技股票
的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、电气自动化集团最近两年一期财务报表审计意见
电气自动化集团 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-10 月财务报表未经审计。
二、最近两年一期财务报表
信息披露义务人近两年一期的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如
下：
（一）合并资产负债表
项 目
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
流动资产：
货币资金 161,060.67 162,566.51 165,033.26
应收票据 3,565.60 11,063.27 11,095.90
应收账款 51,224.07 49,755.17 52,883.88
应收款项融资 - 42.08 -
预付款项 25,845.71 9,502.53 11,044.26
其他应收款 2,049.28 1,777.23 2,923.28
存货 48,598.20 82,995.23 30,870.80
合同资产 41,480.59 64,465.28 32,772.97
其他流动资产 357.56 2,312.30 2,300.94
流动资产合计 334,181.68 384,479.61 308,925.29
非流动资产：
长期股权投资 172,638.26 69,954.68 3,477.60
其他非流动金融资产 - 132.10 -
其他权益工具投资 132.10 - 132.10
固定资产 7,399.86 4,018.22 5,177.31
在建工程 5463.32 5,784.15 37,678.05
使用权资产 710.67 1,433.37 2,104.94
无形资产 7,483.74 7,992.67 2,868.46
开发支出 4,324.26 - 149.94
商誉 2,626.81 186.20 -
长期待摊费用 445.23 168.10 33.09
递延所得税资产 6,913.92 6,414.18 5,715.31
其他非流动资产 71,960.47 423.82 88.97
非流动资产合计 280,098.65 96,507.50 57,425.77
项 目
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总计 614,280.32 480,987.11 366,351.06
流动负债：
短期借款 9,166.00 8,540.00 7,540.57
应付票据 17,891.87 12,959.31 13,926.36
应付账款 107,424.28 110,917.23 91,244.46
预收款项 882.38 2,925.40 3,695.49
应付职工薪酬 3,925.36 7,464.96 6,407.51
应交税费 2,454.76 6,706.83 4,923.77
应付股利 - 3.80 3.80
其他应付款 19,883.77 31,539.67 7,380.99
合同负债 53,834.54 43,125.36 40,691.46
租赁负债-流动 - 577.14 752.92
一年内到期的非流动负债 26,881.02 - 72.60
其他流动负债 9,678.67 13,153.37 8,449.07
流动负债合计 252,022.66 237,913.07 185,089.00
非流动负债：
长期借款 19,799.27 47,416.13 32,197.01
租赁负债 312.80 285.30 1,401.61
长期应付款 328.74 37,628.39 328.74
长期预计负债 32,166.50 30,226.69 25,165.22
递延收益 1,952.86 2,414.56 5,367.33
递延所得税负债 163.99 - -
非流动负债合计 54,724.16 117,971.08 64,459.91
负债合计 306,746.82 355,884.15 249,548.91
所有者权益：
实收资本(股本) 89,380.87 20,000.00 20,000.00
资本公积 190,107.78 79,892.02 85,555.73
其他综合收益 - 2.59 1.28
专项储备 168.58 45.49 13.42
盈余公积 82.96 60.95 60.95
未分配利润 -11,262.56 -22,908.53 -24,728.61
归属于母公司股东权益合计 268,477.62 77,092.52 80,902.77
少数股东权益 39,055.88 48,010.43 35,899.38
所有者权益合计 307,533.50 125,102.95 116,802.15
负债和所有者权益合计 614,280.32 480,987.11 366,351.06
（二）合并利润表
日至 2023 年 10 2022 年度 2021 年度
项 目
月 31 日止期间 （未经审计） （未经审计）
（未经审计）
一、营业总收入 224,902.16 206,902.46 240,397.60
二、营业总成本 223,648.20 204,868.28 234,723.73
其中：营业成本 182,447.28 154,395.12 188,109.10
税金及附加 367.71 586.24 669.01
销售费用 6,079.39 7,575.19 8,090.22
管理费用 17,268.29 18,801.46 18,354.71
研发费用 16,963.49 25,863.25 21,881.42
财务费用 522.03 -2,352.98 -2,380.73
加：其他收益 2,766.16 5,657.97 1,438.24
投资收益（损失以“-”号填列） 8,465.94 -61.38 12,613.55
信用减值损失（损失以“-”号填
-4,660.00 217.73 431.87
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-48.82 -395.95 149.31
列）
资产处置收益（损失以“-”号
-23.37 19.86 13.30
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 7,753.88 7,472.41 20,320.14
加：营业外收入 235.44 2,346.73 2,301.29
减：营业外支出 34.50 197.61 501.30
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 7,954.82 9,621.53 22,120.13
减：所得税费用 66.06 123.66 3,318.84
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,888.76 9,497.87 18,801.29
少数股东损益 -519.45 3,685.12 4,699.91
六、归属于母公司股东的净利润
（净亏损以“－”号填列）
（三）合并现金流量表
日至 2023 年 10 2022 年度 2021 年度
项目
月 31 日止期间 （未经审计） （未经审计）
（未经审计）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 172,036.76 225,726.99 270,216.52
收到的税费返还 631.94 1,294.79 1,690.62
收到其他与经营活动有关的现金 8,010.53 12,239.53 5,037.89
经营活动现金流入小计 180,679.23 239,261.31 276,945.03
购买商品、接受劳务支付的现金 118,270.93 143,760.17 176,667.07
支付给职工及为职工支付的现金 37,641.85 44,817.38 45,144.36
支付的各项税费 6,744.48 4,229.75 7,142.79
支付其他与经营活动有关的现金 24,444.75 29,623.64 35,365.07
经营活动现金流出小计 187,102.01 222,430.93 264,319.29
经营活动产生的现金流量净额 -6,422.78 16,830.38 12,625.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 15,007.00 38,000.00
取得投资收益收到的现金 8,587.07 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,367.50 6,857.72 369.83
投资活动现金流入小计 13,989.14 22,072.00 52,187.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 1,080.80 66,753.74 2,010.70
支付其他与投资活动有关的现金 36,055.10 22,500.00 44,280.31
投资活动现金流出小计 40,367.58 108,621.35 81,157.77
投资活动产生的现金流量净额 -26,378.44 -86,549.36 -28,970.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 69,712.00 982.25 5,240.00
取得借款收到的现金 36,926.00 29,231.03 35,672.11
收到其他与筹资活动有关的现金 2.90 56,000.00 -
筹资活动现金流入小计 106,640.90 86,213.28 40,912.11
偿还债务支付的现金 84,717.86 12,375.65 9,862.94
偿还债券所支付的现金 - - 1,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,688.30 5,399.99 7,850.62
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,119.48 2,593.80
筹资活动现金流出小计 90,406.16 18,895.12 21,707.36
筹资活动产生的现金流量净额 16,234.74 67,318.16 19,204.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-0.48 3.07 -1.32
响
五、现金及现金等价物净增加额 -16,566.96 -2,397.75 2,858.44
加：期初现金及现金等价物余额 138,303.69 140,701.44 137,843.00
六、期末现金及现金等价物余额 121,736.73 138,303.69 140,701.44
三、重要会计制度和会计政策
信息披露义务人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与
企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。有关财务报告详细资料请见本报告书备查
文件。
第十一节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行
了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合
《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一） 信息披露义务人的营业执照复印件；
（二） 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三） 各方签署的股份划转协议；
（四） 信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（五） 信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的
名单及其买卖上市公司股份的情况证明；
（六） 信息披露义务人最近三年审计报告复印件；
（七） 中国证监会或交易所要求的其他备查文件。
二、备查文件时间和地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅
附表
详式权益变动报告书
基本情况
深圳市光明区玉塘街
深圳市赢合科技 道田寮社区宝山路19
上市公司名称 股份有限公司 上市公司所在地
号晔明模具工业园B
栋202
股票简称 赢合科技 股票代码 300457
上海电气自动化 上海市松江区九亭镇
信息披露义务人名称 集团有限公司 信息披露义务人注册地 九亭中心路1158号21
幢213室-3
有 √ 电气自动化集
增加 √ 团为上海电气全资子
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发 有无一致行动人 公司，是上海电气的
生变化 □ 一致行动人
无
是 □
否 √
信息披露义务人是否为上 本 次 权 益 变 动 信息披露义务人是否为 是 □
市公司第一大股东 后 ， 信 息 披 露 义 上市公司实际控制人 否 √
务人成为上市公
司第一大股东
是 □ 是 □
信息披露义务人是否对境 否 √ 信息披露义务人是否拥 否 √
内、境外其他上市公司持 回答“是”，请注明 有境内、外两个以上上 回答“是”，请注明公
股5%以上 公司家数 市公司的控制权 司家数
集中交易□
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
【权益变动方式】（可多
取得上市公司发行的新股 □
选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 √ 母公司划转
信息披露义务人【披露前
拥有权益的股份数量及占 直接持股数量： 无 持股比例： 无
上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 间接持股数量： 无 持股比例： 无
例】
本次权益变动后，信息披 股票种类： A股无限售流通股
露义务人拥有权益的股份 变动数量：无偿划转184,426,829股
数量及变动比例 变动比例：28.39%
与上市公司之间是否存在 是 √ 与上市公司之间是否存 是 □
持续关联交易 否 □ 在同业竞争 否 √
信息披露义务人是否拟于 是 □
未来12个月内继续增持 否 √
信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买卖 是 □
该上市公司股票 否 √
是否存在《收购办法》第 是 □
六条规定的情形 否 √
是否已提供《收购办法》 是 □
第五十条要求的文件 否 √
是 √
是否已充分披露资金来源
否 □
本次权益变动系上海电气向电气自动化集团划转赢合科技股权，
不涉及交易对价，不涉及资金来源问题
是 √
是否披露后续计划
否 □
是 □
是否聘请财务顾问
否 √
是 √
本次权益变动是否需取得 否 □
批准及批准进展情况 1、本次权益变动尚需在上海市国资委完成备案后方可实施；
得深圳证券交易所确认文件后，由划转双方按约定向中国证券
登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份过户登记手
续。
信息披露义务人是否声明
是 □
放弃行使相关股份的表决
权 否 √
（本页无正文，为《深圳市赢合科技股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：上海电气自动化集团有限公司
法定代表人（或授权代表）________________
日期： 2023 年 12 月 4 日
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