证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货
重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易报告书（草案）
摘要（注册稿）
交易主体 公司名称
吸收合并方 重庆百货大楼股份有限公司
被吸收合并方 重庆商社（集团）有限公司
重庆渝富资本运营集团有限公司
天津滨海新区物美津融商贸有限公司
吸收合并交易对方 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司
重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二三年十二月
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 和证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn。
一、 上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相
应的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚待证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会和
证券交易所对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证，也不表明其对本
报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，
敬请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告
书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要内
容披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要内容存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、 交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组的进程中，交易对方
已经并将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方承诺，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
交易对方承诺，为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，对所提供信息的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易
对方将依法承担赔偿责任；
交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换
公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、 相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问招商证券承诺：本公司及本公司经办人员同意
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所
引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公
司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问君合律师承诺：本所及本所经办律师同意《重庆百货
大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要引用本所出具的相关内容和结论性意见，且所引用内容已经本
所及本所经办律师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。
（三）审计机构声明
本次交易的审计机构天健审计承诺：本所及签字注册会计师已阅读《重庆
百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本
所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕8-386 号）、《备考审阅报告》（天健
审〔2023〕8-387 号）和《审阅报告》（天健审〔2023〕8-548 号）的内容无矛
盾之处。本所及签字注册会计师对重庆百货大楼股份有限公司在重组报告书及
其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本公司及本公司签字资产评估师
同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估专业结论，且所引用内
容已经本公司签字资产评估师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。如引用本公司出具的资产评估专业结论存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相
应的法律责任。
目 录
五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
本报告书摘要 指
团）有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》
吸收合并方、吸并方、
上市公司、重庆百货、 指 重庆百货大楼股份有限公司
本公司
被吸收合并方、被吸并
方、标的公司、交易标 指 重庆商社（集团）有限公司
的、重庆商社
合并双方、吸并双方 指 重庆百货及重庆商社
标的资产 指 重庆商社 100%股权
存续公司、存续方 指 本次吸收合并完成后的重庆百货
重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产
渝富资本 指 经营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公
司
物美津融 指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司，曾用名为深圳步步高
智慧零售有限公司，于 2023 年 6 月 27 日完成工商变更
深圳嘉璟/深圳步步高 指
登记手续，由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为
“深圳嘉璟智慧零售有限责任公司”
商社慧隆 指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴 指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳
交易对方 指
嘉璟、商社慧隆、商社慧兴
上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉
交易各方 指
璟、商社慧隆、商社慧兴
渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴
对价股份 指 通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
施转增或股利分配而获得的股份
由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由
减值测试资产 指
万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆华
重庆华贸 指
贸国有资产经营有限公司
物美集团 指 物美科技集团有限公司
步步高集团 指 步步高投资集团股份有限公司
中关村科金 指 北京中关村科金技术有限公司
重庆商管 指 重庆商社商业管理有限公司
重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激
重庆商社员工持股计划 指 励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工
持股计划管理办法》实施的员工持股计划
万盛五交化 指 重庆商社万盛五交化有限公司
商社化工 指 重庆商社化工有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
本次吸收合并、本次吸
收合并交易、本次交 重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社
指
易、本次重组、本次重 慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社
大资产重组
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
《重组报告书》 指
团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构、登
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算公司
招商证券、独立财务顾
指 招商证券股份有限公司
问
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
天健审计、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限
《吸收合并协议》 指
公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限
指
协议》 公司之吸收合并协议之补充协议》
《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
《减值补偿协议》 指
（集团）有限公司之减值补偿协议》
天健审计出具的《重庆商社（集团）有限公司 2023 年 1-
《重庆商社审计报告》 指 3 月、2022 年度、2021 年度模拟审计报告》（天健审
[2023]8-386 号）
中联评估出具的以 2022 年 11 月 30 日为基准日的《重庆
《重庆商社评估报告》 指 百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有
限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第
中联评估出具的以 2023 年 3 月 31 日为基准日的《重庆
百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有
《重庆商社加期评估报
指 限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权
告》
益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第
天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司 2023 年 1-
《备考审阅报告》 指 3 月、2022 年度备考审阅报告》（天健审[2023]8-387
号）
《公司章程》 指 《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》
《分立协议》 指 《重庆商社（集团）有限公司分立协议》
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国的法定流通货币
评估基准日 指 2022 年 11 月 30 日
加期评估基准日 指 2023 年 3 月 31 日
报告期 指 2023 年 1-3 月、2022 年度、2021 年度
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日
本次交易经中国证监会注册后，交易各方共同协商确定
交割日 指
的标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
二、 专业释义
全称为汽车销售服务 4S 店（Automobile Sales Service
Shop 4S ） ， 是 一 种 集 整 车 销 售 （ Sale ） 、 零 配 件
（ Sparepart ） 、 售 后 服 务 （ Service ） 、 信 息 反 馈
（Survey）四位一体的汽车销售企业。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，
均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、 本次交易方案
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份吸收合并暨关联交易
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社
慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，
重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公
交易方案简介 司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上
市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧
隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
交易价格
（不含募集配套 471,739.89 万元
资金金额）
名称 重庆商社（集团）有限公司
重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通
过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商
主营业务
交 社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电
易 器、汽贸等业态的经营场所使用。
标 所属行业 零售业
的
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 的 ?是 ?否
重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的评估或估值情况
单位：万元
交易标的 评估 增值率/ 本次拟交易
基准日 评估结果 交易价格
名称 方法 溢价率 的权益比例
重庆商社 485,951.69 95.72% 100%
月 30 日 基础法 [注]
合计 - - 485,951.69 - - 471,739.89
注：（1）以《重庆商社评估报告》载明的评估值 4,859,516,864.31 元为基础并扣减重
庆商社于本次交易定价基准日后的现金分红金额 142,117,964.00 元，本次交易价格调整为
（2）鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所审核，
尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期价值，本次交易的
评估机构中联评估以 2023 年 3 月 31 日为基准日对重庆商社股东全部权益进行评估，并出
具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加期评估报告》采用资产基础法进行评估，
重庆商社股东全部权益的评估结果为 488,633.46 万元，较以 2022 年 11 月 30 日为基准日
的评估结果未出现减值，不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权
益的变化，本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦
不涉及调整本次交易方案。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名 支付方式 向该交易对
序号 交易对方 称及权益比 现金 可转债 其 方支付的总
例 股份对价 对价
对价 对价 他
重庆商社
权
重庆商社
权
重庆商社
重庆商社
重庆商社
合计 - - - 471,739.89 - - 471,739.89
（四）发行股份情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
日前 60 个交易日股票交易均
上市公司第七届董事会第
定价基准日 发行价格 价的 90%，且经过上市公司
三十九次会议决议公告日
除息调整
发行数量
比例为 55.93%
是否设置发行价格调整方案 否
渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交
易取得的对价股份，自股份发行结束之日起
的除外。本次交易完成后 6 个月内若上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
锁定期安排
低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳
嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定
期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对
价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
（五）现金选择权情况
吸收合并方异议股东 18.82 元/股
现金选择权价格 是否设置现金选择权价格调整方案 ?是 ?否
被吸收合并方异议股东 -
现金选择权价格 是否设置现金选择权价格调整方案 ?是 ?否
二、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥
有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至 2023 年
域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营
业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作
为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整
体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司
的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心
竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市
公司及重庆商社分红影响），上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
重庆商社 208,997,007 51.41% - 0.00%
渝富资本 - 0.00% 111,540,705 24.89%
重庆华贸 4,521,743 1.11% 4,521,743 1.01%
渝富资本及其子
公司重庆华贸
物美津融 - 0.00% 111,540,705 24.89%
深圳嘉璟 - 0.00% 24,786,823 5.53%
商社慧隆 - 0.00% 1,829,937 0.41%
商社慧兴 - 0.00% 960,643 0.21%
其他股东 193,009,715 47.48% 193,009,715 43.06%
合计 406,528,465 100.00% 448,190,271 100.00%
注：除上述披露的渝富资本及其子公司重庆华贸持股情况外，渝富资本另一家控股子
公司西南证券量化投资部持有重庆百货 400 股股票。
本次交易前，上市公司总股本为 406,528,465 股。根据本次交易方案，本次
吸收合并拟发行 250,658,813 股股份，重庆商社持有的上市公司 208,997,007 股
股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为 41,661,806 股股份。在不考虑
现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 448,190,271 股。
本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市
公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在
本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司 4,521,743 股股份
（占本次交易前上市公司总股本比例为 1.11%），因此，物美津融为保持与渝
富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中
国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，物美津融将通过包
括但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞
价、大宗交易等方式，增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。在实
施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批
程序和信息披露义务。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率
资产总计 1,812,923.41 1,869,992.23 57,068.82 3.15%
负债总计 1,237,252.87 1,242,036.10 4,783.23 0.39%
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入 508,432.89 508,574.69 141.80 0.03%
归属于母公司所有
者的净利润
经调整归属于母公
司所有者的净利润
资产负债率 68.25% 66.42% -1.83 个百分点 -2.68%
加权平均净资产收
益率
经调整加权平均净
资产收益率
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率
基本每股收益（元/
股）
经调整基本每股收
益（元/股）
（续上表）
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率
资产总计 1,720,411.37 1,776,430.76 56,019.39 3.26%
负债总计 1,195,975.10 1,199,874.73 3,899.63 0.33%
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入 1,830,368.63 1,830,214.65 -153.98 -0.01%
归属于母公司所有
者的净利润
经调整归属于母公
司所有者的净利润
资产负债率 69.52% 67.54% -1.98 个百分点 -2.84%
加权平均净资产收
益率
经调整加权平均净
资产收益率
基本每股收益（元/
股）
经调整基本每股收
益（元/股）
注：（1）上市公司于 2022 年 10 月购入重庆商社巴南商社汇项目，根据《企业会计准
则第 33 号-合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后
的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存
收益；下同。
（2）报告期内重庆商社财务费用较高，系因其报告期初银行贷款规模较大；截至
利润，剔除了重庆商社截至 2023 年 6 月尚未偿还的银行贷款本金 2,000 万元对应的利息支
出以外的其他财务费用的影响；下同。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净
额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发
生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优
化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。
三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。
本次交易最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间存在不确
定性。上市公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规
定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风
险。
四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实
施本次重组。
五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有
的上市公司股票将在本次重组实施时进行注销。
重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，
承诺：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市
公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组
前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股
本等原因形成的衍生股份（如有）。
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有
限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺：
“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公
司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前
本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等
原因形成的衍生股份（如有）。
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，
独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会
审议相关议案时，严格执行了关联交易回避表决相关制度，且有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《上
市规则》的有关规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，
充分保护中小股东行使投票权的权力，并对中小投资者投票情况单独统计并进
行披露。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上
市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次
交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股
收益变动情况如下：
单位：元/股
项目 交易后 交易后
交易 变动 交易 变动
（备 变动率 （备 变动率
前 金额 前 金额
考） 考）
基本每
股收益
经调整
基本每 1.29 1.17 -0.12 -9.30% 2.23 2.03 -0.20 -8.97%
股收益
本次交易完成后，上市公司 2023 年 1-3 月、2022 年度基本每股收益和经调
整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上
市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产
负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决
策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报
指标被摊薄的风险。
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，
上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
（1）聚焦主业发展，推动企业价值提升
本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并
双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌
竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整
体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健
康快速发展。
（2）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了
各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，
设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）进一步完善治理结构，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做
出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管
理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司可持续发展提供科学有
效的治理结构和制度保障。
（4）严格执行现金分红政策，增强股东回报
上市公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比
例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
采取填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司控
股股东重庆商社，以及上市公司主要间接股东及其一致行动人渝富资本、重庆
华贸、物美津融和深圳嘉璟分别作出以下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要
求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该
等监管规定或要求出具补充承诺。
对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在
上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上
述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上
述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董
事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
他方式损害上市公司利益；
执行情况相挂钩；
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所
作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，
以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施
相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）锁定期安排
渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及证券交易所的最
新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及证券交易所的监管意见进行
相应调整并予执行。
重大风险提示
一、 与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积
极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法
避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕
交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影
响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，具体请见本报
告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”。
本次交易最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间存在不确
定性。上市公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规
定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风
险。
（三）与现金选择权相关的风险
为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中现金选择权提供
方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金
选择权。
在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后，上市公司将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的
异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公
司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使
其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公
司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入
现金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国
证监会注册本次交易的注册日，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机
制对现金选择权价格进行调整，本次交易的现金选择权价格存在调整风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并，本次交易实施后
上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资
产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升
决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短
期内上市公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即
期回报的风险。
二、 与存续公司相关的风险
（一）政策风险
本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖
百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长
期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零
售行业企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复
常态化运行的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市
公司的经营情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场环境风险
零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受
复杂多变的国际环境和国内外经济形势等因素影响，消费者信心和消费需求有
所降低，国内消费市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场
竞争日趋激烈。存续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受
到市场环境和竞争格局的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）消费趋势风险
存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好
变化进行识别及响应的经验，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发
生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财
务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。
（四）商品安全风险
对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已
通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相
关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公
司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范
围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，
从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。
（五）未足额缴纳住房公积金的风险
根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，存
续公司应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，存续公司重庆百
货住房公积金缴纳人数与实际应缴纳人数存在小幅差异。目前重庆百货正在采
取整改措施，逐步规范住房公积金的缴纳事宜，但重庆百货仍存在因上述未足
额缴纳住房公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。
三、 管理整合风险
本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，
将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩
减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股
东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的
后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理
造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。
四、 其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而
且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济
状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并
交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。
本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充
分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
（二）标的公司的涉诉风险
商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及
其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞某个人的违法犯罪行为于
破产程序终结裁定。报告期内，部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社
（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除原告撤诉情形外，相关法院均
未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，重庆商社在分立后不存
在被商社化工债权人起诉的情况。
根据《公司法》规定，除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任
的情形外，企业以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担
责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事
判决，商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发，重庆商社不存在参与相关违
法犯罪行为的情形；根据相关法院民事判决及相关事实情况，重庆商社不存在
滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，基于前述，重庆商社已以其认
缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的
风险。
尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。虽然《分立
协议》等协议安排和相关方承诺已就重庆商管补偿上市公司相关损失作出妥善
安排，预计商社化工事件不会对上市公司经营情况、现金流情况以及年度损益
和权益情况产生实质影响，亦不会对本次吸收合并造成重大不利影响，但重庆
商社仍存在涉诉的可能性，提请投资者关注相关风险。
（三）上市公司代偿商社化工债务并向相关方追偿的非经常性损益波动风
险
如前述分析，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不
存在对商社化工债务承担连带责任的风险。
基于保护投资者的谨慎考虑，对于上市公司因商社化工事件发生相关损失
的或有风险，鉴于《分立协议》中约定商社化工股权及债权已划分至重庆商管，
重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺，保证重
庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，在相关判决生效
当年年末或判决生效后满 30 日（以孰早时点为准）之前全额支付相关诉讼赔偿
金额及诉讼费用，并保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用。
因此，当重庆商管按照协议安排和相关方承诺及时承担相关责任义务时，
由于相关方已出具承诺保证重庆商管在相关判决生效当年年末前及时补偿，上
市公司代偿和向重庆商管追偿事项将计入当期损益，相关事项不会对上市公司
经营情况、现金流情况、年度损益和权益产生实质影响。
但若重庆商管未能及时全额承担相关责任义务，鉴于渝富资本、物美津融
及深圳嘉璟已出具承诺保证对上市公司损失进行补偿，预计商社化工事件不会
对上市公司经营利润、净资产和现金流情况产生实质影响，但因为代偿金额将
计入营业外支出而追偿金额将计入资本公积，上市公司净利润将因非经常性事
项产生一定波动，提请投资者关注相关风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自
身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
第一章 本次交易概况
一、 本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，对中
国经济的发展带来了一定挑战。党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循
环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深
化供给侧结构性改革有机结合起来，坚持在发展中保障和改善民生，鼓励共同
奋斗创造美好生活。消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好
生活的需要相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本
点，让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民
生福祉。2022 年 12 月中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要
（2022-2035 年）》，进一步提出坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，
持续强化消费基础性作用，通过增加高质量产品和服务供给，满足人民群众需
要，促进人的全面发展和社会全面进步，推动供需在更高水平上实现良性循环。
先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。2023 年全国两会的政
府工作报告明确，今年首个工作重点为着力扩大国内需求，强调把恢复和扩大
消费摆在优先位置，稳定汽车等大宗消费，推动餐饮、文化、旅游、体育等生
活服务消费恢复。
长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要
作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，
零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合
不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消
费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售
本质，推动行业转型升级。与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断
提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
重庆百货作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。重庆百货通过本次
交易，可优化其股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展
提供保障，同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战
略规划奠定基础。
特色的国际消费目的地
划纲要》时强调，要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动，注重体现区域
优势和特色，使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、
改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极
和新的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的 9 项重点任务之
一就是打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。2023 年重庆市两会的政府工作报
告将推动经济实力显著提升作为今后五年的工作重点，要求加快建设西部金融
中心、国际消费中心城市、内陆现代服务业发展先行区，打造富有巴蜀特色的
国际消费目的地和世界知名文化旅游目的地；促进消费提质扩容，深入实施
“巴渝新消费”八大行动，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，倡
导绿色低碳消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。
重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体
战略中功能定位不断强化。重庆百货作为区域零售行业龙头企业，承担着促使
重庆和四川地区实现消费转型升级的使命，将迎来重大战略发展机遇。
我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布
《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体
上市等政策不断出台。根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业
改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份
制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，
大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 9 月，
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54 号）明确
提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转
债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、
股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神，以重庆百货为平台，
对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上，本次交易是对当前国企
改革政策要求的积极践行。
（二）本次交易的目的
本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商
社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司
健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架
构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的
情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上
市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过
本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升
门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改
革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于 2020 年 3 月成功
引入物美津融和深圳嘉璟作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时
实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人
才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强
的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进
行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续
工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改
革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公
司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。
二、 本次交易方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收
合并方。
本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，
重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商
社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
（二）本次交易具体方案
本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以 2022 年
鉴于《重庆商社评估报告》有效期已届满，因本次交易已通过证券交易所
审核，尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，为了解相关资产近期
价值，本次交易的评估机构中联评估以 2023 年 3 月 31 日为基准日对重庆商社
股东全部权益进行评估，并出具了《重庆商社加期评估报告》。《重庆商社加
期评估报告》采用资产基础法进行评估，重庆商社股东全部权益的评估结果为
不低于本次交易的交易价格，未发生不利于上市公司及其股东权益的变化，本
次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不
涉及调整本次交易方案。
在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方
进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的
标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价
基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，
重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各
交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），
重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
上市公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年
度利润分配方案》，并于 2023 年 6 月 28 日完成 2022 年年度权益分派的实施。
重庆商社于 2023 年 7 月 4 日召开 2023 年第七次股东会审议通过《关于向股东进
行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的
因此，重庆商社现金分红完成后，本次交易标的资产交易价格将调整为
现金分红金额（即 142,117,964.00 元）。
上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
单位：万元
支付方式
交易标的名称 向该交易对方
序号 交易对方 现金 可转债 其
及权益比例 股份对价 支付的总对价
对价 对价 他
重庆商社
支付方式
交易标的名称 向该交易对方
序号 交易对方 现金 可转债 其
及权益比例 股份对价 支付的总对价
对价 对价 他
重庆商社
重庆商社
重庆商社
重庆商社
合计 - - - 471,739.89 - - 471,739.89
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 90%
前 20 个交易日 22.16 19.95
前 60 个交易日 21.64 19.49
前 120 个交易日 21.89 19.71
注：市场参考价的 90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确
定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的现行规定。
在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，2022
年年度权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 27 日，除权除息日为 2023 年 6 月
用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体
股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币 0.68 元（含税）。因上市公
司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计
算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704 元。
因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四
舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 18.82 元/股。
本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交
易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。
本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美
津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。
本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确
定：
发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根
据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
按照本次交易的标的资产的交易价格为 471,739.89 万元和发行价格 18.82 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 250,658,813 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
交易对方取得的上
上市公司拟以发行股 交易对方所持重庆商社股
市公司应发行股份
股东名称 份方式支付的对价金 权对应的上市公司应发行
数量占交易后总股
额（万元） 股份数量（股）
本比例
渝富资本 209,919.61 111,540,705 24.89%
物美津融 209,919.61 111,540,705 24.89%
深圳嘉璟 46,648.80 24,786,823 5.53%
商社慧隆 3,443.94 1,829,937 0.41%
商社慧兴 1,807.93 960,643 0.21%
合计 471,739.89 250,658,813 55.93%
上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通
过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司
将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行
数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月。
商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监
管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整
并予执行。
本次发行股份的上市地点为上交所。
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（1）有权行使现金选择权的股东
在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下
条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现
金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会
上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的
《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在
权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其
中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过
在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相
应调整。
（3）现金选择权的行权价格及调整机制
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金
选择权价格将作相应调整。
根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，鉴于
上市公司回购专用证券账户中的股份不参与 2022 年年度权益分派的现金分红，
虚拟分派的每股现金红利约 0.6704 元。因此，本次交易调整后的现金选择权价
格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价
格为 18.82 元/股。
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交
易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过
十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
（4）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易
方案作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更
手续。
上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部
印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、
财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营
业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司
股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社
所持上市公司股份注销程序。
自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该
等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户
登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确
认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公
司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全
体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将
自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全
体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对
价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商
社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
（1）减值测试资产
鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，
对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的
万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为重
庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路
房产、矿山路房产。
（2）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳嘉璟。
（3）减值补偿期
本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），
例如：如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前（含当日），则本次
交易的减值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次交易的交割日确定在
（4）减值补偿承诺
各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否
则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
施转增或股利分配而获得的股份，将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减
值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，
补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减
值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权
人作出明确约定。
（5）减值测试安排
在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿
期每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值
测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减
值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补
偿义务的实施依据。
（6）减值补偿义务的实施
减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减
值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优
先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。
各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评
估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商
社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如
有）。
减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各
补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定，
并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。
按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计
算所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务
人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地
调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10
个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知
补偿义务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发
出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，
上市公司将以 1.00 元的总价向补偿义务人定向回购其按前述公式确定的应补偿
股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合
上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。
自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，
该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人的应补偿股
份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还
给上市公司。
各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美
津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人
已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股
份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义
务人以现金方式补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产
应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由
上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、 本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
十二次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集
团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方
式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评
估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计
鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，因此
上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本
次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购
物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021 年度）相关财务数据计算
相应指标。
将上述收购资产交易与本次交易的相关资产进行累计计算后，本次交易标
的资产经审计的 2021 年末资产总额、资产净额、2021 年度营业收入及本次交易
评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 （交易对价孰 （交易对价孰 营业收入
高） 高）
重庆商社 100%股权① 1,937,682.87 471,739.89 2,113,772.90
上市公司 2021 年末/度② 1,822,355.20 631,283.36 2,113,576.23
占比③=①/② 106.33% 74.73% 100.01%
是否构成重大资产重组 是 是 是
根据重庆商社经审计的财务数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净
额占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据
《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需
按规定进行相应信息披露，并需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册
后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联
方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上
市公司 5%以上股份，亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》
等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为
重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社
变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
四、 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构和财务指标的影响，详见本报告
书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
会第四十八次会议、第七届董事会第五十次会议和第七届董事会第五十八次会
议审议通过；
交易对方内部决策通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。
六、 本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求；
承诺方 承诺的主要内容
本公司承诺承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律
重庆商社、渝富资 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
本 、 物美 津 融、 深圳 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法
嘉 璟 、商 社 慧隆 、商 承担赔偿责任；
社慧兴 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/
本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转
换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
整、有效的文件、材料或口头的陈述、说明及承诺，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，获得合法授权；所有陈述、说明及承诺均与所发生的事实
上 市 公司 董 事、 监事
一致。
及高级管理人员
实性、准确性和完整性，对所提供信息和本次重组的信息披露
和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法
律责任；如因所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺的主要内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
本次重组过程中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事
上市公司、重庆商
及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
社 、 渝富 资 本、 重庆
调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息
华 贸 、物 美 津融 、深
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反
圳 嘉 璟、 商 社慧 隆、
上述承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损
商社慧兴
失。
三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺
时，采取了必要的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限
于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保
信息处于可控范围之内，本公司对本次交易涉及的内幕信息知
情人进行了登记，并按照上海证券交易所的要求，完成了交易
进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料的报送。
券交易所申请停牌，股票自 2022 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月
上市公司 公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书
（草案）》披露前一日的期间内相关各方及相关人员买卖上市
公司股票的情况进行了自查，有效控制了本次重组对本公司股
票交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东
的利益。
的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登
记为内幕信息知情人的工作人员。本公司的董事、监事、高级
管理人员及相关工作人员严格履行了保密义务，没有泄露保密
信息。
承诺方 承诺的主要内容
协议》，约定了彼此的保密义务。
密义务，不存在泄露本次重组内幕信息或利用相关保密信息进
行内幕交易的情形。
性研究时，采取了必要的保密措施。
论证本次重组等相关环节，以及上市公司履行有关本次重组的
重庆商社、渝富资
相关审议程序之前，严格遵守了保密义务。
本 、 物美 津 融、 深圳
嘉 璟 、商 社 慧隆 、商
的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司/
社慧兴
本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组信息。
守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
四、关于合法合规及诚信情况的承诺
或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
渝富资本、物美津
大民事诉讼或者仲裁的情况。
融 、 深圳 嘉 璟、 商社
慧隆、商社慧兴
或主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
五、关于认购股份锁定期的承诺
股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，
本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有
锁定期的基础上自动延长 6 个月。
渝富资本、物美津
融、深圳嘉璟
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
司承诺不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。若本公司基于本次重组所取得股份
的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会
承诺方 承诺的主要内容
及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执
行。
股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
业承诺不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
商社慧隆、商社慧兴
因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取得股份
的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
最新监管意见不相符，本企业将根据中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执
行。
六、关于股份锁定的承诺函
称《深圳嘉璟锁定承诺》），承诺针对通过本次重组取得的对
价股份自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让等股份锁定
安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》规定的股份锁定期内，就
本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任公司间接持有的深圳嘉
璟股权，本公司承诺不以任何方式向本公司并表范围外的其他
方直接或间接转让，但深圳嘉璟适用法律法规在前述股份锁定
中关村科金 期内可以转让上市公司股份的除外。
员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对上述
股份锁定期安排进行相应调整并予执行。
上市公司所有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公
司造成的损失进行赔偿。
七、关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管（2023 年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级
管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
上市公司、重庆商
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
社 、 渝富 资 本、 物美
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
津 融 、深 圳 嘉璟 、商
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
社慧隆、商社慧兴
述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级
管理人员或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7
承诺方 承诺的主要内容
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023 年
修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
八、关于交易资产权属状况的承诺
的交易对方的资格。
在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东应承
担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响重庆商社合法存
续的情况。
司/本企业持有的重庆商社股权不存在委托持股、信托持股及其
他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其
渝富资本、物美津
他任何限制或禁止其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受
融 、 深圳 嘉 璟、 商社
第三者追索，重庆商社股权的过户、转移或注销不存在法律障
慧隆、商社慧兴
碍。
公司/本企业持有的重庆商社股权权属发生变动或妨碍重庆商社
股权向上市公司过户、转移或注销的重大诉讼、仲裁及纠纷。
本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会
就重庆商社股权新增质押或设置其他可能妨碍重庆商社股权向
上市公司过户、转移或注销的限制性权利。若本公司/本企业违
反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本企业将依法承担赔偿责任。
九、关于避免同业竞争的承诺
织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相
竞争的业务。
可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公
司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营
渝富资本、重庆华 等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。
贸、物美津融 3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何
商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生
产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任
义务承担不可撤销的连带责任。
十、关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人
均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况
外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
系。
司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的
关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿
的原则进行的。
下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的
关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证
渝富资本、重庆华
关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转
贸 、 物美 津 融、 深圳
移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非
嘉璟
关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格
和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易
协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属
企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股
东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上
市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会
上进行关联交易表决时的回避程序。
直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。
法承担相应的赔偿责任。
十一、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关
规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
渝富资本、重庆华 的独立性。
贸 、 物美 津 融、 深圳 一、保证上市公司的人员独立
嘉璟 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上
市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股
子公司担任除董事、监事以外的职务。
承诺方 承诺的主要内容
控制的企业。
人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和
股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
干预上市公司的资金使用。
司及其关联单位共享一个银行账户。
三、保证上市公司的机构独立
和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公
司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限
于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的
决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、保证上市公司的业务独立
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖本公司。
子公司发生同业竞争。
公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联
交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避
免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同
时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有
关信息披露。
外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
承诺方 承诺的主要内容
十二、关于股份减持计划的承诺
减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行
为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及
重庆商社、重庆华贸
在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍
生股份（如有）。
持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。
上 市 公司 董 事、 监事 前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述
及高级管理人员 期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份
（如有）。
十三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管
规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺
重庆商社、渝富资 届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等
本 、 重庆 华 贸、 物美 监管规定或要求出具补充承诺。
津融、深圳嘉璟 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施
以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能
履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督
管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因
并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述
承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
的合法权益；
也不采用其他方式损害上市公司利益；
上 市 公司 董 事及 高级
消费活动；
管理人员
回报措施的执行情况相挂钩；
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
承诺方 承诺的主要内容
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任；
即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上
市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本
人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以
符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为
填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出处罚或采取相关管理措施。
十四、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
上市公司之间的违规担保行为，未违规占用上市公司的资金。
重庆商社、渝富资 2、本次重组实施过程中及重组完成后，本公司承诺遵守并促使
本 、 重庆 华 贸、 物美 本公司控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第 8 号——上
津融、深圳嘉璟 市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范本公司
及本公司控制的企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规
占用上市公司的资金。
十五、关于提供现金选择权的承诺函
公司拥有充足的资金能力，保证在本次重组中能够提供作为现
金选择权提供方所需支付的全部现金对价。
上市公司、物美津融 2、本公司承诺将根据有关规定履行现金选择权提供方的相应义
务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现金选择权方
案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报行
使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
十六、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函
与重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。
在上市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前，本公
司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；并将
重庆商管
严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外 担 保 若干 问 题 的通 知》 （ 中 国证 券 监 督管 理委 员 会 公告
[2017]16 号）及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等相
关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金
往来及对外担保的行为。
承诺方 承诺的主要内容
赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
十七、关于重庆百货大楼股份有限公司房地产业务合规性的承诺
报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被
重 庆 百货 董 事、 高级
立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违
管理人员
规行为，并给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应
赔偿责任。
报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒
重庆商社、渝富资
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被
本 、 物美 津 融、 深圳
立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违
嘉 璟 、商 社 慧隆 、商
规行为，并给上市公司和投资者造成损失的，本企业将承担相
社慧兴
应赔偿责任。
十八、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）持
有重庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东
能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人
渝富资本 状态。本次重组后，上市公司仍处于无实际控制人状态。
内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，
亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市
公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。
十九、关于增持上市公司股份的承诺函
渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重
庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东能够
对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状
态。
司股份数量相同，上市公司仍处于无实际控制人状态。但由于
本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营
物美津融 有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司 4,521,743
股股份（占上市公司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在
本次重组完成后与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的
持股数量相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计划
如下：
（1）本次拟增持股份数量：本次拟增持股份数量不超过
期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，
则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。
承诺方 承诺的主要内容
（2）本次增持计划的实施期限：本次重组经中国监督管理委员
会注册并完成其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规
及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增
持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票
复牌后顺延实施并及时披露。
（3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组
的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大
宗交易等方式。
求，依法履行相关信息披露义务。
束之日起 36 个月内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持
上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三
方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状
态。
二十、关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函
权的提供方之一，以及出具《关于增持上市公司股份的承诺
函》；本公司拥有充足的资金能力，承诺将根据物美津融履行
现金选择权提供方相应义务和《关于增持上市公司股份的承诺
函》的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，
确保物美津融在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所
物美集团
需支付的全部现金对价以及完成《关于增持上市公司股份的承
诺函》的全部承诺事项。
供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的
现金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异
议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
二十一、关于赔偿上市公司相关损失的承诺函
导致上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限
公司分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆
商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使
得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30 日内上市公
司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专
渝富资本、物美津 项审计。若在前述专项审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未
融、深圳嘉璟 按照《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆
渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津
滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将
按照 44.50%、45.41%和 10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损
失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通
知之日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。
承诺方 承诺的主要内容
定期内为本公司履行上述承诺事项提供担保，即自本次吸并股
份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“担保期”），发生法
院立案受理重庆商管债权人或重庆商管子公司债权人向上市公
司提起的诉讼或因司法程序造成的其他触发上市公司因承担应
由重庆商管承担的债务或责任而产生实际损失的情形后，本公
司同意将本次吸并中获得的对价股份数量的 60%质押给上市公
司指定主体，并在本公司未能在上述第 1 条承诺的时间期限内
向上市公司支付相关赔偿款项时，由上市公司指定主体处置前
述本公司质押的股票，并将处置收益直接用于向上市公司支付
相关赔偿款项。如本公司向上市公司提供了与相关诉讼标的额
等额的其他担保物（如现金等），则前述股份质押应相应解
除。
二十二、关于子公司赔偿上市公司相关损失的承诺函
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）已
出具《承诺函》（以下简称《承诺函》），承诺在本次重组完
成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次重组导致上市公司承担
了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》
（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商社商业管理有
限公司（以下简称“重庆商管”）承担的分立前重庆商社及其
下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上
述损失发生后的 30 日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会
计师对涉及的相关损失进行专项审计；若在前述专项审计报告
出具之日起 30 日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿
中关村科金 上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以
下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司
（以下简称“物美津融”）和深圳嘉璟将按照 44.50%、45.41%
和 10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美
津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上
市公司支付相关赔偿款项。
本公司知悉并同意深圳嘉璟出具上述《承诺函》；本公司拥有
充足的资金能力，承诺将根据深圳嘉璟履行上述《承诺函》中
承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方
式，确保深圳嘉璟能够完成上述《承诺函》中的全部承诺事
项。
天 津 滨 海新 区 物 美津 融商 贸 有 限公 司 （ 以下 简称 “ 物 美津
融”）已出具《承诺函》（以下简称《承诺函》），承诺在本
次重组完成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次重组导致上市
公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立
物美集团 协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商社商业
管理有限公司（以下简称“重庆商管”）承担的分立前重庆商
社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损
失，在上述损失发生后的 30 日内上市公司将聘请具有证券业务
资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计；若在前述专项
承诺方 承诺的主要内容
审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照《分立协议》约定
全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限
公司（以下简称“渝富资本”）、物美津融和深圳嘉璟智慧零
售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、
本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起 30
日内向上市公司支付相关赔偿款项。
本公司知悉并同意物美津融出具上述《承诺函》；本公司拥有
充足的资金能力，承诺将根据物美津融履行上述《承诺函》中
承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方
式，确保物美津融能够完成上述《承诺函》中的全部承诺事
项。
二十三、关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函
在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债
务承担连带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失
渝富资本 的，本公司或本公司指定主体将向重庆商管补偿该等损失金
额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入其资本公积金方
式进行。
二十四、关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函
庆商管按照《分立协议》划分的资产负债范围承担相关责任义
务，包括但不限于保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债
权相关的一切责任义务，承诺人保证上市公司不会因本次吸收
合并而先行承担《分立协议》中应由重庆商管承担的责任。
渝富资本、物美津
融 、 深圳 嘉 璟、 重庆
任，承诺人保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费
商管
用，如上市公司根据法院判决需要承担任何赔偿责任或支出任
何费用，则承诺人保证重庆商管将在相关判决生效当年年末或
判决生效后满 30 日（以孰早时点为准）之前全额支付相关诉讼
赔偿金额及诉讼费用，保证上市公司不会在该等诉讼中支付任
何款项或费用。
第二章 备查文件及备查地点
一、 备查文件
（一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议、股东大会决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签署的相关协议；
（四）招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）天健审计出具的关于本次交易标的资产的模拟审计报告；
（七）天健审计出具的备考审阅报告；
（八）天健审计出具的审阅报告；
（九）中联评估出具的关于本次交易标的资产的评估报告；
（十）中联评估出具的关于本次交易标的资产的加期评估报告；
（十一）本次交易相关的承诺函；
（十二）其他与本次交易有关的重要文件。
二、 备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：重庆百货大楼股份有限公司董事
会办公室。
另 外 ， 投 资 者 可 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ：
http://www.cninfo.com.cn 和证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 上查阅《重
庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要全文。
（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有
限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）》之盖章页）
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