招商证券股份有限公司
关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并
重庆商社（集团）有限公司暨关联交易
之
交易标的财务报告截止日后财务状况和
经营成果专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年十二月
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 招商证券专项核查意见
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）拟通
过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份
的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。受上市公司委托，招商证
券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）担任本次交易的
独立财务顾问。
本次交易的交易标的重庆商社财务报告审计截止日为 2023 年 3 月 31 日。就
重庆商社财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况，招商证券进行了专项
核查。
说明：
限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“《重组报告书》”）中所定义的词语或简称具有相同的含义；
五入原因造成。
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 招商证券专项核查意见
一、核查内容
（一）重庆商社审计截止日后经营状况
《重庆商社审计报告》审计截止日为 2023 年 3 月 31 日。重庆商社财务报告
审计截止日至本核查意见出具日，重庆商社所处行业未发生重大变化，重庆商社
经营情况稳定，主要经营模式未发生重大变化，亦未出现其他可能影响重庆商社
正常经营或可能影响投资者判断的重大事项，不会对本次交易造成不利影响。
（二）重庆商社审计日后的主要财务数据
因本次交易标的财务报告截止日至本报告书签署日已超过七个月，根据《关
于修改<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组>的决定》（证监会公告〔2023〕57 号）的相关规定，天健审计以 2023
年 9 月 30 日为基准日对重庆商社的财务报表进行了审阅，并出具了审阅报告。
根据天健审计审阅，重庆商社主要财务数据如下：
单位：万元
项目 30 日
金额 金额 变动率 金额 变动率
资产总额 1,953,464.78 1,782,590.61 9.59% 1,876,152.08 4.12%
负债总额 1,284,090.30 1,199,874.73 7.02% 1,242,036.10 3.39%
所有者权益 669,374.47 582,715.88 14.87% 634,115.98 5.56%
归属于母公司所
有者权益
截至 2023 年 9 月 30 日，重庆商社资产总额 1,953,464.78 万元，相较 2022
年末资产总额 1,782,590.61 万元增长 9.59%，相较 2023 年 3 月末资产总额
实现所致；重庆商社负债总额 1,284,090.30 万元，相较 2022 年末负债总额
长 3.39%，主要系短期借款增加以及经营活动产生的应付账款和应付票据的增加。
重庆商社归属于母公司所有者权益 366,822.87 万元，相较 2022 年末归属于母公
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司所有者权益 322,037.48 万元增长 13.91%，相较 2023 年 3 月末归属于母公司所
有者权益 348,613.20 万元增长 5.22%，主要系净利润的实现所致。
单位：万元
审计截止日后
年初至 9 月末主要财务数据
项目 期间数据
营业收入 1,477,161.70 1,450,252.62 1.86% 968,587.01
营业利润 125,054.23 86,047.95 45.33% 67,373.13
利润总额 126,497.54 87,480.38 44.60% 68,519.13
净利润 114,845.72 77,431.90 48.32% 62,826.69
归属于母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 51,161.00 31,230.36 63.82% 27,986.48
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
重庆商社营业收入为 968,587.01 万元。
万元，同比增长 48.32%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
收入规模有所增长，上市公司经营人员薪酬及租赁费用等下降以及马上消费股权
投资收益增加等原因所致。2023 年 4-9 月，重庆商社净利润为 62,826.69 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 27,986.48 万元。
上年同期为 113,496.09 万元，同比增长 42.52%，主要系随着经营有所增长以及
回款情况进一步优化，重庆商社销售商品、提供劳务收到的现金有所增加，同时
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通过货款结算中增大银行承兑票据使用，增大结算账期所致。2023 年 4-9 月，重
庆商社经营活动产生的现金流量净额为 95,880.27 万元。
单位：万元
年初至 9 月末 审计截止日后
主要财务数据 期间数据
项目
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
的税收返还、减免 [注]
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易 7,977.44 4,746.42 3,472.89
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
减值准备转回
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,521.13 2,733.20 1,200.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目 76.95 - 43.09
小计 13,610.83 13,744.10 7,055.62
减：企业所得税影响数（所得税减少以
“－”表示）
少数股东权益影响额（税后） 4,427.29 6,059.76 2,118.09
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 7,182.56 5,634.37 3,939.16
注：本期及上年同期发生额均为偶发性的税收返还、减免，后同。
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万元，主要系金融资产公允价值变动损益、非流动性资产处置损益、计入当期损
益的政府补助取得的损益等，其中金融资产公允价值变动损益主要是重庆百货持
有的重庆登康口腔护理用品股份有限公司股票本期确认公允价值变动损益。2023
年 4-9 月，重庆商社归属于母公司股东的非经常性损益金额为 3,939.16 万元。
（三）除持有的上市公司股权外，重庆商社的主要财务数据
根据经天健审计审阅的重庆商社截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据，除所持
有的上市公司长期股权投资金额以外，重庆商社母公司资产负债表主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 30 日
金额 金额 变动率 金额 变动率
资产总额 90,991.64 96,172.95 -5.39% 96,712.85 -5.92%
负债总额 12,556.19 19,232.40 -34.71% 18,998.76 -33.91%
所有者权益 78,435.45 76,940.54 1.94% 77,714.09 0.93%
除所持有的上市公司长期股权投资金额以外，重庆商社 2023 年 9 月 30 日资
产总额为 90,991.64 万元，相较 2022 年末资产总额 96,172.95 万元减少 5.39%，
较 2023 年 3 月末资产总额 96,712.85 万元减少 5.92%，主要系重庆商社 2023 年
万元及利息所致。重庆商社 2023 年 9 月 30 日负债总额为 12,556.19 万元，相较
年 9 月 30 日母公司所有者权益为 78,435.45 万元，相较 2022 年末所有者权益
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剔除重庆商社确认的与上市公司股权相关的投资收益数据，重庆商社母公司
利润表和现金流量表主要财务数据如下：
单位：万元
审计截止日
年初至 9 月末主要财务数据
后期间数据
项目
变动率
营业收入 3,691.06 3,536.68 4.37% 2,459.41
营业利润 2,187.40 -3,296.46 -166.36% 1,178.95
利润总额 2,181.29 -3,295.37 -166.19% 1,178.95
净利润 1,494.90 -3,992.08 -137.45% 721.36
扣除非经常性损益后的净利润 1,132.61 -3,997.55 -128.33% 719.41
经营活动产生的现金流量净额 2,547.82 -500.82 -608.73% 1,405.24
注：重庆商社 2023 年 9 月末和 2022 年 9 月末的投资性房地产账面价值均来源于最近
一期以财务报告为目的的评估报告的评估结论（评估基准日分别为 2022 年 12 月 31 日和
值迹象，因此 2023 年 1-9 月和 2022 年 1-9 月投资性房地产未确认公允价值变动，亦未影响
当期损益。
实现营业收入 2,459.41 万元。
后的净利润分别为 2,187.40 万元、2,181.29 万元、1,494.90 万元和 1,132.61 万元，
较上年同期营业利润、利润总额、净利润和扣除非经常性损益后的净利润-
长，主要系因人员配置优化后管理费用下降，以及偿还短期借款后财务费用下降
所致。2023 年 4-9 月，重庆商社分别实现营业利润、利润总额、净利润和扣除非
经常性损益后的净利润 1,178.95 万元、1,178.95 万元、721.36 万元和 719.41 万
元。
较上年同期经营活动现金净流出 500.82 万元，经营活动现金流大幅增加，主要
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系与经营活动相关的现金支出大幅减少所致。2023 年 4-9 月，重庆商社经营活动
产生的现金流量净额为 1,405.24 万元。
剔除重庆商社确认的与上市公司股权处置相关的投资收益数据，重庆商社母
公司非经常性损益如下：
单位：万元
年初至 9 月末 审计截止日后
主要财务数据 期间数据
项目
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-1.05 1.08 -
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- 4.38 -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
减值准备转回
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
- - -
房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5.05 - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 8.45 - -
小计 362.29 5.47 1.94
减：企业所得税影响数（所得税减少以
- - -
“－”表示）
非经常性损益净额 362.29 5.47 1.94
系计入当期损益的政府补助取得的损益。2023 年 4-9 月，重庆商社非经常性损益
金额为 1.94 万元。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：重庆商社财务报告审计截止日至本核查意见出
具日，重庆商社所处行业未发生重大变化，重庆商社经营情况稳定，主要经营模
重庆百货吸收合并暨关联交易项目 招商证券专项核查意见
式未发生重大变化，亦未出现其他可能影响重庆商社正常经营或可能影响投资者
判断的重大事项，不会对本次交易造成不利影响。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收
合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之交易标的财务报告截止日后财务状
况和经营成果专项核查意见》之独立财务顾问签章页）
项目主办人：
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