聚胶新材料股份有限公司
目 录
第一章 总则
第一条 为完善聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公
司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》以及《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加
其组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第二章 独立董事任职资格
第八条 担任公司独立董事的人士应当具备下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合《独立董事管理办法》第六条所规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第九条 独立董事应无下列不良记录：
（一） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（二） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
（四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六） 重大失信等不良记录；
（七） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，
未满十二个月的；
（八） 监管机构认定的其他情形。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
等）；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
（以下简称“提名人”）可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连
续任职不得超过 6 年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当在独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当
包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响，可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意
见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事相关会议及工作记录
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第十九条、第二十条第（一）至（三）
项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
第二十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事在公司董事会及其专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席董事会会议及其任职的专门委员会会议。因故无法亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 公司为独立董事提供的必要条件
第三十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
（二） 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议
以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开；
（三） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和
必要的专业意见。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况；
（四） 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和深交所报告；
（五） 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和深交所报告；
（六） 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用；
（七） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的机构和人员取得其他利益；
（八） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险；
（九） 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制。
第七章 年报工作机制
第三十一条 独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的职责，
勤勉尽责，确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在任何虚假记载
或误导性陈述。
第三十二条 公司应建立健全关于年度报告工作的汇报和沟通机制。公司指定董事会
秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年度报
告编制过程中履行职责创造必要的条件，并负责及时向董事会汇报独立
董事的意见和建议。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十条所列独立
董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内
容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由
和发表意见，并予以披露。
第三十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露
前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第八章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度与国家现行有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股
东大会审议通过。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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