证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2023-058
聚胶新材料股份有限公司
关于增设经营场所及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日召开了第
二届董事会第四次会议，审议通过了《关于增设经营场所及修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、增设经营场所情况
根据募投项目年产 12 万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目建设和
生产经营的需要，公司在原住所不变的基础上，拟增设一处经营场所，具体地址
为：广州市增城区宁西街创强路 97 号（最终以相关市场监督管理部门的最终核准
结果为准）。
二、修订公司章程情况
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的规定，以及公司拟增设一处经
营场所的需要，对《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关条款进行相应修订。具体修订内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第四条 公司住所：广州市增城新 第四条 公司住所：广州市增城新
塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山（厂 塘镇仙村东区工业园沙滘村岗谷山（厂
房A1）首层。 房A1）首层；增设经营场所：广州市增
城区宁西街创强路97号。
第二十九条 公司上市后，公司董 第二十九条 公司上市后，公司董
事、监事、高级管理人员、持有本公司 事、监事、高级管理人员、持有本公司
原公司章程条款 修订后公司章程条款
股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买 股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所 内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不
受6个月时间限制。 受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在30日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父
的，股东有权为了公司的利益以自己的 母、子女持有的及利用他人账户持有的
名义直接向人民法院提起诉讼。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规 公司董事会不按照前款规定执行
定执行的，负有责任的董事依法承担连 的，股东有权要求董事会在30日内执
带责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十九条 …… 第三十九条 ……
公司董事会建立对大股东所持股份 公司董事会建立对大股东控股股东
“占用即冻结”的机制，即发现控股股 所持股份“占用即冻结”的机制，即发
东侵占公司资产应立即申请司法冻结， 现控股股东侵占公司资产应立即申请司
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
还侵占资产。 现股权偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和
（十六）审议批准公司首次公开发 员工持股计划；
行股票并上市方案； （十六）审议批准公司首次公开发
（十七）审议公司与关联人之间的 行股票并上市方案；
交易金额在人民币3,000万元以上，且 （十七）审议公司与关联人之间的
占公司最近一期经审计净资产值的5%以 交易金额在人民币3,000万元以上，且
上的关联交易（提供担保除外）； 占公司最近一期经审计净资产绝对值的
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保
行为，须在董事会审议通过后提交股东 行为，须在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公 （一） 本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经审 司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保； 计净资产的50%以后提供的任何担保；
原公司章程条款 修订后公司章程条款
（二） 连续12个月内担保金额超 （二） 连续12个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%以 过公司最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保 ； 后提供的任何担保 ；
（三） 为资产负债率超过70%的 （三） 为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期 （四） 单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（五） 连续12个月内担保金额超 （五） 连续12个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%， 过公司最近一期经审计净资产的50%，
且绝对金额超过5,000万元； 且绝对金额超过5,000万元；
（六） 对股东、实际控制人及其 （六） 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（七） 法律、法规、规范性文 （七） 法律、法规、规范性文
件、证券交易所有关规则或者《公司章 件、证券交易所有关规则或者《公司章
程》规定的其他担保情形。 程》规定的其他担保情形。
…… ……
公司为公司的全资子公司提供担 公司为公司的全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股 保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同 子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，属于上述指标中第（一） 等比例担保，属于上述指标中第（一）
至（四）项情形的，可以豁免提交股东 （三）（四）（五）项情形的，可以豁免
大会审议。 提交股东大会审议。
第五十三条 公司召开股东大 第五十三条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并 会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公 持有公司3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份 单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提 的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会 应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知及公告，通知其他股东并将该 补充通知及公告临时提案的内容，通知
临时议案提交股东大会审议。 其他股东并将该临时议案提交股东大会
…… 审议。
……
第五十四条 召集人将在年度股 第五十四条 召集人将在年度股
东大会召开20日前以书面形式通知各股 东大会召开20日前以书面公告形式通知
东，临时股东大会将于会议召开15日前 各股东，临时股东大会将于会议召开15
通知各股东。公司在计算起始期限时， 日前以公告方式通知各股东。公司在计
不应当包括会议召开当日 算起始期限股东大会通知公告日期与现
场会议召开日之间的间隔时，不应当包
括会议召开当日
第五十六条 股东大会拟讨论董 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细资
原公司章程条款 修订后公司章程条款
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事 （五）是否存在法律、法规、规章
外，每位董事、监事候选人应当以单项 及规范性文件规定的不得担任董事、监
提案提出。 事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知 第五十七条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 不得取消。一旦出现延期或取消的情
集人应当在原定召开日前至少2个工作 形，召集人应当在原定召开日前至少2
日公告并书面说明原因。 个工作日公告并书面说明原因。
第六十一条 股东出具的委托他 第六十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载明 人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的性质和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）受托人姓名、身份证号码；
每一审议事项投同意、反对或弃权票的 （三）对该次股东大会提案的明确
指示； 投票意见指示，没有明确投票指示的，
（四）委托书签发日期和有效期 授权委托书应当注明是否授权由受托人
限； 按自己的意思决定；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （四）委托书签发日期和有效期
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 限；
章。 （五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十六条 股东大会召开时， 第六十六条 股东大会召开时，
本公司董事、监事和董事会秘书应当出 本公司全体董事、监事和董事会秘书应
席会议，总经理和其他高级管理人员应 当出席会议，总经理和其他高级管理人
当列席会议。 员应当列席会议。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
原公司章程条款 修订后公司章程条款
清算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改修改本章程及
（四）公司在一年内购买、出售重 其附件（包括股东大会议事规则、董事
大资产或者担保金额超过公司最近一期 会议事规则及监事会议事规则）；
经审计总资产30%的； （四）公司在一年连续12个月内购
（五）股权激励计划； 买、出售重大资产或者担保金额超过公
（六）法律、行政法规或本章程规 司最近一期经审计总资产30%的；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （五）股权激励计划；
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （六）分拆所属子公司上市；
议通过的其他事项。 （七）发行股票、可转换公司债
券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资
本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在深圳证券交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证
券交易所业务规则或本章程规定，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第六、十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十八条 ……董事会、独立 第七十八条 ……董事会、独立
董事和符合相关规定条件的股东 可以 董事和符合相关规定条件的股东 可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当 公开征集股东投票权。征集股东投票权
向被征集人充分披露具体投票意向等信 应当向被征集人充分披露具体投票意向
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
集股东投票权。除法定条件外，公司不 式征集股东投票权。除法定条件外，公
得对征集投票权提出最低持股比例限 司不得对征集投票权提出最低持股比例
制。…… 限制。……
第八十一条 董事、监事的选 第八十一条 董事、监事的选
举，应当充分反映中小股东意见。董 举，应当充分反映中小股东意见。董
原公司章程条款 修订后公司章程条款
事、监事候选人名单以提案的方式提请 事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以应当实行累积投票制，选
前款所称累积投票制是指股东大会 举一名董事或者监事的情形除外。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会
应选董事或者监事人数相同的表决权， 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 应选董事或者监事人数相同的表决权，
会应当向股东告知候选董事、监事的简 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
历和基本情况。 会应当向股东告知公告候选董事、监事
关于公司董事、监事提名、选举、 的简历和基本情况。
罢免程序由股东大会议事规则详细规 关于公司董事、监事提名、选举、
定。 罢免程序由股东大会议事规则详细规
定。
第九十四条 公司董事为自然人， 第九十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年； 未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年； 企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年； 业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被深圳证券交易所公开认定
规定的其他内容。 为不适合担任上市公司董事，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
第一百零四条 公司设立独立董 第一百零四条 公司设立独立董
事。独立董事是指不在公司担任除董事 事。独立董事是指不在公司担任除董事
原公司章程条款 修订后公司章程条款
外的其他职务，并与公司及公司主要股 外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。 的关系的董事不在上市公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的上市公
司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零六条 担任独立董事应当 第一百〇六条 担任独立董事应当
符合以下条件： 符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有本章程及其他有关规定 （二）具有本章程及《上市公司独
所要求的独立性； 立董事管理办法》等其他有关规定所要
（三）具备公司运作的基本知识， 求的独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （三）具备上市公司运作的基本知
则； 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
（四）具有5年以上法律、经济或 规则；
者其他履行独立董事职责所必需的工作 （四）具有5年以上法律、经济或
经验 者其他履行独立董事职责所必需的法
律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、深圳证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百零七条 下列人员不得担任 第一百零七条 下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在在公司或者其附属企业任
的人员及其直系亲属、主要社会关系 职的人员及其直系亲属配偶、父母、子
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 女、主要社会关系（直系亲属是指配
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 偶、父母、子女等；主要社会关系是指
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等、配偶的
（二）直接或间接持有公司1%以上 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
股份或是公司前十名股东中的自然人股 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
东及其直系亲属； 等）；
（三）在直接或间接持有公司5%以 （二）直接或间接持有公司1%以上
上股份的股东单位或者在公司前五名股 股份或是公司前十名股东中的自然人股
东单位任职的人员及其直系亲属； 东及其直系亲属配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项 （三）在直接或间接持有公司5%以
所列举情形的人员； 上股份的股东单位或者在公司前五名股
（五）为公司或者其附属企业提供 东单位任职的人员及其直系亲属配偶、
财务、法律、咨询等服务的人员； 父母、子女；
原公司章程条款 修订后公司章程条款
（六）本章程规定的其他人员； （四）直系亲属在公司控股股东、
（七）监管机构认定的其他人员 实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员与公司
及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介结构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近一年内12个月内曾经具
有前三项第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）监管机构认定的其他人员法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他人员；
第一百〇八条 公司董事会、监事 第一百〇八条 公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司1%以上股份 会、单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东可以提出独立董事候选人，并经 的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。 股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一百零九条 独立董事的提名人 第一百〇九条 独立董事的提名人
在提名前应当征得被提名人的同意。提 在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学 名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职 历、职称、详细的工作经历、全部兼
等情况，并对其担任独立董事的资格和 职、有无重大失信等不良记录等情况，
独立性发表意见，被提名人应当就其本 并对其担任独立董事的资格和独立性发
人与公司之间不存在任何影响其独立客 表意见，被提名人应当就其本人与公司
观判断的关系发表公开声明。在选举独 之间不存在任何影响其独立客观判断的
立董事的股东大会召开前，公司董事会 关系发表公开声明。并对其符合独立性
应当按照规定公布上述内容。 和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十一条 独立董事连续3次 第一百一十一条 独立董事连续32
原公司章程条款 修订后公司章程条款
未亲自出席董事会会议的，由董事会提 次未亲自出席董事会会议，也不委托其
请股东大会予以撤换 。除出现上述情 他独立董事代为出席的，由董事会提请
况及本章程第九十四条中规定的不得担 股东大会予以撤换董事会应当在该事实
任董事的情形外，独立董事任期届满前 发生之日起三十日内提议召开股东大会
不得无故被免职。 解除该独立董事职务。除出现上述情
况、本章程第九十四条及一百〇七条中
规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十二条 独立董事在 第一百一十二条 独立董事在
任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任 职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公 何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于本章程第一百〇 立董事所占的比例低于本章程第一百〇
五条规定的最低要求时，该独立董事的 五条规定的最低要求时，或者独立董事
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 中欠缺会计专业人士的，该独立董事的
额后生效。 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第一百一十三条 独立董事除 第一百一十三条 独立董事除
具备本章程中规定董事的职权外，还具 具备本章程中规定董事的职权外，还具
有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会 （一）独立聘请中介机构，对公司
审议的重大关联交易（指公司拟与关联 具体事项进行审计、咨询或者核查；
人达成的总额高于300万元或高于公司 （二）向董事会提议召开临时股东
最近经审计净资产值的5%的关联交 大会；
易），应当在提交董事会审议前，取得 （三）提议召开董事会会议；
独立董事事前认可意见； （四）依法公开向股东征集股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会 利；
计师事务所； （五）对可能损害公司或者中小股
（三）向董事会提请召开临时股东 东权益的事项发表独立意见；
大会； （六）法律、行政法规、中国证监
（四）提议召开董事会； 会规定和本章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨 独立董事行使前款第（一）项至第
询机构； （三）项所列职权的，应当经全体独立
（六）可以在股东大会召开前公开 董事过半数同意。
向股东征集投票权。 独立董事行使第一款所列职权的，
独立董事行使上述职权应当取得全 公司应当及时披露。上述职权不能正常
体独立董事的1/2以上同意。 行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百一十四条 公司董事会 第一百一十四条 公司董事会
下设战略委员会、薪酬与考核委员会、 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会及审计委员会四个董事会专 提名委员会及审计委员会四个董事会专
门委员会，专门委员会成员全部由董事 门委员会，专门委员会成员全部由董事
原公司章程条款 修订后公司章程条款
组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有 当过半数并担任召集人，审计委员会成
一名独立董事是会计专业人士。公司另 员中应当为不在公司担任高级管理人员
行制定专门委员会议事规则，对专门委 的董事，且至少应有一名独立董事是会
员会的组成、议事程序、职责等事项进 计专业人士，并由独立董事中会计专业
行规定。 人士担任召集人。公司另行制定专门委
员会议事规则，对专门委员会的组成、
议事程序、职责等事项进行规定。
第一百一十五条 除上述职责 第一百一十五条 独立董事发
外，独立董事还应当对以下事项向董事 表独立意见的，所发表的意见应当明
会或股东大会发表独立意见： 确、清晰，且至少应当包括下列内容：
（一）提名、任免董事； （一）重大事项的基本情况；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）发表意见的依据，包括所履
（三）确定或者调整公司董事、高 行的程序、核查的文件、现场检查的内
级管理人员的薪酬； 容等；
（四）公司的股东、实际控制人及 （三）重大事项的合法合规性；
其关联企业对公司现有或新发生的总额 （四）对公司和中小股东权益的影
高于300万元或高于公司最近经审计净 响，可能存在的风险以及公司采取的措
资产值的5%的借款或其他资金往来，以 施是否有效；
及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）发表的结论性意见，包括同
（五）独立董事认为可能损害中小 意意见、保留意见及其理由、反对意见
股东权益的事项； 及其理由、无法发表意见及其障碍。
（六）本章程规定的其他事项。 独立董事应当对出具的独立意见签
独立董事应当就上述事项发表以下 字确认，并将上述意见及时报告董事
几类意见之一：同意；保留意见及其理 会，与公司相关公告同时披露。
由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。所发表的意见应当明确、清
楚。
第一百一十六条 为保证独立 第一百一十六条 为保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独立董 董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供以下必要条件： 事提供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有 （一）公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事 与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间 会决策的事项，公司必须按法定的时间
提前通知独立董事并同时提供足够的资 提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以 料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当2名或2名以上独立董事认 要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名 为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议 书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采 或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司向独立董事提供的资料，公司 纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存5年； 及独立董事本人应当至少保存5年公司
（二）公司应提供独立董事履行职 应当向独立董事定期通报公司运营情
原公司章程条款 修订后公司章程条款
责所必需的工作条件。公司董事会秘书 况，提供资料，组织或者配合独立董事
应积极为独立董事履行职责提供协助， 开展实地考察等工作。公司可以在董事
如介绍情况、提供材料等； 会审议重大复杂事项前，组织独立董事
（三）独立董事行使职权时，公司 参与研究论证等环节，充分听取独立董
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 事意见，并及时向独立董事反馈意见采
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 纳情况。公司向独立董事提供的资料，
（四）独立董事聘请中介机构的费 应当至少保存十年；
用及其他行使职权时所需的费用由公司 （二）公司应当及时向独立董事发
承担； 出董事会会议通知，不迟于法律、行政
（五）公司应当给予独立董事适当 法规、中国证监会规定或者本章程规定
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 的董事会会议通知期限提供相关会议资
预案，股东大会审议通过 。除上述津 料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
贴外，独立董事不应从该公司及其主要 两名及以上独立董事认为资料不完整、
股东或有利害关系的机构和人员取得额 论证不充分或者提供不及时的，可以书
外的、未予披露的其他利益； 面向董事会提出延期召开会议或者延期
（六）公司可以建立必要的独立董 审议该事项，董事会应当予以采纳；
事责任保险制度，以降低独立董事正常 （二）（三）公司应提供独立董事
履行职责可能引致的风险。 履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等董事会
秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见；
（三）（四）独立董事行使职权
时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权独立董事行使职权时，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。独立董
事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告；
；
（五）独立董事履职事项涉及应披
露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直
接申请披露，或者向中国证监会和深圳
证券交易所报告；
（四）（六）独立董事聘请中介机
原公司章程条款 修订后公司章程条款
构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；
（五）（七）公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在
上市公司年度报告中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不应从该公司及其主
要股东、实际控制人或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；
（六）（八）公司可以建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十九条 董事会行使 第一百一十九条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易事项； 联交易、对外捐赠事项；
…… ……
第一百二十二条 董事会应当 第一百二十二条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资产抵 确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程 易的对外捐赠等 权限，建立严格的审
序，重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序，重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并按本章程的规定 有关专家、专业人员进行评审，并按本
报股东大会批准。 章程的规定报股东大会批准。
董事会对各项财务指标均在下列标 董事会对各项财务指标均在下列标
准范围内的交易享有决策权： 准范围内的交易（提供担保、提供财务
…… 资助除外）享有决策权：
（六）公司与关联自然人发生的成 ……
交金额超过30万元的关联交易（公司提 （六）公司与关联自然人发生的成
供担保、提供财务资助除外），与关联 交金额超过30万元的关联交易（公司提
法人达成的成交金额超过300万元且占 供担保、提供财务资助除外），与关联
公司最近一期经审计净资产值绝对值 法人达成的成交金额超过300万元且占
提供财务资助除外）。 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、
提供财务资助除外）。
第一百四十条 在公司控股股东、 第一百四十条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事、监事以外
务的人员，不得担任公司的高级管理人 其他行政职务的人员，不得担任公司的
员。 高级管理人员。
第一百四十六条 高级管理人 第一百四十六条 高级管理人
原公司章程条款 修订后公司章程条款
员执行公司职务时违反法律、行政法 员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司 规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十一条 监事应当保 第一百五十一条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完整，
整，。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条 公司在每一 第一百六十二条 公司在每一
会计年度结束之日起4个月内向中国证 会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会和深圳证券交易所报送年度财务会 监会和深圳证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前6个月结束 财务会计报告，在每一会计年度前6个
之日起2个月内向中国证监会派出机构 月结束之日起2个月内向中国证监会派
和深圳证券交易所报送半年度财务会计 出机构和深圳证券交易所报送半年度财
报告，在每一会计年度前3个月和前9个 务会计报告，在每一会计年度前3个月
月结束之日起的1个月内向中国证监会 和前9个月结束之日起的1个月内向中国
派出机构和深圳证券交易所报送季度财 证监会派出机构和深圳证券交易所报送
务会计报告。 季度财务会计报告。
第一百六十七条 公司利润分配政 第一百六十七条 公司利润分配政
策为： 策为：
…… ……
（六）利润分配的决策机制和程序 （六）利润分配的决策机制和程序
程序和要求：公司在进行利润分配时， 程序和要求：公司在进行利润分配时，
公司董事会应当先制定预分配方案，并 公司董事会应当先制定预分配方案，并
经独立董事认可后方能提交董事会审 经独立董事认可后方能提交董事会审
议；董事会审议现金分红具体方案时， 议；董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时 应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件、决策程 机、条件和比例、调整的条件、决策程
序等事宜，独立董事应当发表明确意 序等事宜，独立董事应当发表明确意
见。利润分配预案经董事会过半数以上 见。利润分配预案经董事会过半数以上
表决通过，方可提交股东大会审议。 表决通过，方可提交股东大会审议。
履行的程序和要求：股东大会对现金分 履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种 红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票 通和交流（包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等方式），充 表决、邀请中小股东参会等方式），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时 分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。 答复中小股东关心的问题。
原公司章程条款 修订后公司章程条款
（七）利润分配政策调整的决策机 （七）利润分配政策调整的决策机
制与程序 制与程序
规划和长期发展的需要，或者外部经营 规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策 环境发生变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中 的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。 国证监会和证券交易所的有关规定。
由董事会制定，并分别经监事会和二分 由董事会制定，并分别经监事会和二分
之一以上独立董事认可后方能提交董事 之一以上独立董事认可后方能提交董事
会审议，独立董事应当对利润分配政策 会审议，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见。 调整发表独立意见。
…… ……
第一百八十一条 公司指定 第一百八十一条 公司指定
《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司 《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
有关上述通知及公司决议的相关公 有关上述通知及公司决议的相关公
告程序待公司完成首次公开发行人民币 告程序待公司完成首次公开发行人民币
普通股股票并上市后实施。 普通股股票并上市后实施。
第一百八十九条 公司因下列 第一百八十九条 公司因下列
原因解散： 原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）本章程规定的其他解散事由 （二）本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（三）股东大会决议解散； （三）（二）股东大会决议解散；
（四）因公司合并或者分立需要解 （四）（三）因公司合并或者分立
散； 需要解散；
（五）依法被吊销营业执照、责令 依法被吊销营业执照、责令关闭或
关闭或者被撤销； 者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困 （六）（五）公司经营管理发生严
难，继续存续会使股东利益受到重大损 重困难，继续存续会使股东利益受到重
失，通过其他途径不能解决的，持有公 大损失，通过其他途径不能解决的，持
司全部股东表决权10%以上的股东，可 有公司全部股东表决权10%以上的股
以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司因本章 第一百九十一条 公司因本章
程第一百八十九条第（一）项、第 程第一百八十九条第（一）项、第
（二）项、第（三）项 、第（五） （二）项、第（三四）项 、第（五）
项、第（六）项规定而解散的，应当在 项、第（六）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算 解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东 组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法 组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因增加或删减
部分条款，章程中原各章节和条款的序号、援引条款序号根据修改内容作相应
调整，不再逐一列示。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《聚胶新材料股份有限公司章程》。
《关于增设经营场所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需
提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议并经出席会议的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，公司董事会提请股东大会授权
公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期自公司
案办理完毕之日止。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核
准结果为准。
三、备查文件
第二届董事会第四次会议决议。
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
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