证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-070
新疆天山水泥股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
）于 2023 年
议的通知。
场结合视频方式召开。
王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松、孔祥忠、陆正飞、占磊亲
自出席了会议。
席了本次会议。
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《关于修订<公司章程>的公告》 (公告编号：2023-
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《股东大会议事规则》（草案）
。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《董事会议事规则》（草案）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议
案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《董事会专门委员会实施细则》（2023 年 12 月）
。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《总裁工作细则》
（2023 年 12 月）
。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《独立董事工作制度》（草案）
。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见《关联交易决策制度》（草案）
。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相
关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订了 7
项公司治理制度，明细如下：
序号 制度名称 修订 审议机构
本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，并结合公司实际情
况，制定了《独立董事专门会议制度》。
具体内容详见《独立董事专门会议制度》（2023 年 12 月）
。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于 2023 年合规管理报告的议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国中材国际工
程股份有限公司与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次
对外投资事项构成关联交易，关联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、
隋玉民、印志松已回避表决。
公司独立董事于 2023 年 11 月 28 日召开 2023 年第一次独立董
事专门会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》
，发表如下审核意见：我们认
为，中材水泥有限责任公司作为公司国际化业务平台，为加快国际化
发展步伐引入具有国际化经验优势的中国中材国际工程股份有限公
司作为股东之一，符合公司发展的需要。本次增资交易定价以经评估
的净资产为依据，增资价格公允、合理。本次关联交易遵循了客观、
公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因
此，我们同意《关于对外投资暨关联交易的议案》
，并提交公司第八
届董事会第二十八次会议审议。
具体内容详见《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号：
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》
本议案表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司的实
际控制人为中国建材集团有限公司，本次交易预计构成关联交易，关
联董事刘燕、王兵、蔡国斌、赵新军、隋玉民、印志松已回避表决。
公司独立董事于 2023 年 11 月 28 日召开 2023 年第一次独立董
事专门会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》，发表如下审核意见：我
们认为，公司 2024 年日常关联交易预计额度，是保障公司生产经营
所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，
交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回
避表决。因此，我们同意《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》
，
并提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
具体内容详见《关于 2024 年日常关联交易预计的公告》(公告编
号：2023-073)。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）审议通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的
议案》
本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司定于 2023 年 12 月 20 日 14:30 在公司会议室以现场结合网
络投票的方式召开 2023 年第四次临时股东大会。
具体内容详见《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》
(公告编号：2023-074)。
三、备查文件
特此公告。
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