广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
法律意见书
二〇二三年十二月
广东星辰律师事务所
地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦23楼DE区、24楼
电话：（86755）82813366 传真：（86755）82813398 邮政编码：518026
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广东星辰律师事务所 激励计划法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
南方黑芝麻、公司 指 南方黑芝麻集团股份有限公司
本所 指 广东星辰律师事务所
本所委派经办公司本次激励计划相关法律事宜的律
本所律师、本所经办律师 指
师
本所出具的《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻
法律意见书 指 集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》
本次激励计划、本激励计 南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激
指
划、本计划 励计划
公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过
《激励计划（草案）》 指 的《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股
票激励计划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划的规定，获得限制性股票的人员
《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票
《考核办法》 指 激励计划实施考核管理办法》，经公司股东大会审
议通过并自本次激励计划生效后实施
《公司章程》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些
差异是由于四舍五入所导致。
广东星辰律师事务所 激励计划法律意见书
释义．．
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声明．．
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正文．．
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一、公司实施本次激励计划的主体资格．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．5
二、本次激励计划的主要内容．
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三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．19
四、本次激励计划激励对象的确定．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．22
五、本次激励计划的信息披露义务．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．22
六、公司未为本次激励对象提供财务资助．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．22
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．23
八、关联董事回避表决情况．．．
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九、结论意见．．．．．．．．．．．．．．．
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广东星辰律师事务所 激励计划法律意见书
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南方黑芝麻集团股份有限公司
法律意见书
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司的委托，作为公司本
次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律法规的规定，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司《激励计划（草案）》
《考核办法》
《公司章程》、公司相关董事会会议资料、监事会会议资料、公司独立董事意见、
公司及激励对象的书面承诺与说明以及本所律师认为需要核查的其他文件、资料，
并通过查询相关主管机构的官方网站公开信息等对相关的事实和信息进行核查
与验证。
声 明
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
一、本所依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的客观事实和我国现
行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见书。
二、公司承诺，其已将本次激励计划有关的情况向本所律师充分披露，已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的所有书面材料、副本材料或口头证
言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏，保证其提供的副本材料或扫描件、复印件与
原件完全一致，文件上的签字、盖章均真实、有效，所提供的上述文件及有关陈
述均为真实、准确、完整且不包含任何误导信息。
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三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而
做出合理判断。
四、本所仅就本次激励计划的合法、合规性发表法律意见，不对本次激励计
划所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表任何意见，也不对本次激
励计划作任何形式的担保。本法律意见书中对与会计、审计等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实有效性作出任何明示或默示的保证。
五、本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对出具本法律意见书有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效进行了
查验和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的和用途。
鉴于此，本所及本所经办律师根据现行适用的《律师法》《证券业务管理办
法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的与本次激励计划有关的文
件、资料进行核查和验证的基础上，现就公司本次激励计划出具法律书意见如下：
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的在深交所上市的股份有限公司
经核查，公司系根据 1993 年广西壮族自治区经济体制改革委员会下发的《关
于设立“广西斯壮股份有限公司”的批复》及《关于广西斯壮股份有限公司调整
股本总额的批复》批准，由广西桂宁经济开发公司、广西旅游总公司等六家发起
人联合发起，采用定向募集方式设立并于 1993 年 5 月 31 日在广西壮族自治区工
商行政管理局注册成立的股份有限公司。
票的批复》及《关于同意广西斯壮股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A
股的批复》的批准，并经深交所批准，公司于 1997 年 4 月 18 日在深交所上市。
公司现基本信息如下：
公司名称 南方黑芝麻集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91450900198225511A
营业期限 1993 年 5 月 31 日至长期
注册资本 743999550.00 元
住所 广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园
法定代表人 韦清文
许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；保健品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；
商业综合体管理服务；以自有资金从事投资活动；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业形
经营范围
象策划；市场营销策划；广告制作；平面设计；广告
设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食
品）；保健食品（预包装）销售；食用农产品初加工；
食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；
贸易经纪；离岸贸易经营；国内贸易代理；食品进出
口；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
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动）
股票简称 黑芝麻
股票代码 000716
登记状态 存续
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在根据我国现行法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 28 日出具的“永证
审字（2023）第 110032 号”《审计报告》及“永证专字（2023）第 310285 号”
《内部控制审计报告》，并经本所律师核查公司最近 36 个月利润分配情况，公司
不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，公司股票在深交所主板上市交易，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
根据公司第十届董事会 2023 年第十次临时会议审议通过的《激励计划（草
案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
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本次激励计划包含释义、激励计划的实施目的、激励计划的管理机构、激励
对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、激励计划的实施程序、公司与激
励对象各自的权利和义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之
间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的实施目的
本次激励计划的实施目的是为了进一步深化公司经营激励体系、健全经营激
励机制，形成良好长效的薪酬考核体系，调动核心管理团队及业务骨干的主动性
和创造性，稳定和吸引优秀人才，增强竞争力和稳固行业地位，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现；倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡
短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；建立
股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司
和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
经核查，本次激励计划已明确激励目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项之规定。
（三）激励对象的确定依据及范围
（1）法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律
及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，结合公司实际情况而确
定。
（2）职务及岗位依据
本次激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事和高级管理人
员、公司（含控股子公司）中层核心管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为
需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
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本次激励计划授予的激励对象共 70 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）中层核心管理人员；
（3）公司（含控股子公司）核心业务骨干；
（4）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任；所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划考核期内于公
司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
授予的激励对象的人员名单和获授权益的数量需由董事会审议通过。董事会
和股东大会审议本激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将内部公示
激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查
意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（四）本次激励计划的具体内容
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 1,000 万股，约占本激
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励计划草案公告时公司股本总额 743,999,550 股的 1.34%。其中，前述激励股票
一次授予，不设预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占草案披露
获授数量
序号 姓名 职务 性股票总量 时总股本比
（万股）
比例 例
其他中层核心管理人员、业务骨干人员（含
控股子公司）63 人
合计 1,000 100% 1.34%
注：（1）本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（2）本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（3）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司
股本总额的 1%。
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日为交易
日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止实施本次股权激励计划，未授予的
限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象，其本人或其配偶、父母、子女在
限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线
交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 18 个月、30 个
月、42 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制
性股票由公司回购注销处理。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授股票数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起满 18 个月后的首
第一个解除
个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 30 个月 35%
限售期
内的最后一个交易日当日止。
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自限制性股票授予登记完成之日起满 30 个月后的首
第二个解除
个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 42 个月 35%
限售期
内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票授予登记完成之日起满 42 个月后的首
第三个解除
个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 54 个月 30%
限售期
内的最后一个交易日当日止。
在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解除
限售的股份公司将按本激励计划规定回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（5）限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
②激励对象为公司董事和高级管理人员，其本人或其配偶、父母、子女将持
有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定；
④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果
《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股
份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为 3.28 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
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股 3.28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下
列价格之中的较高者：
①本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）6.558 元/股的 50%，为每股 3.28 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）6.477 元/股的 50%，为每股
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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f.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票在限售期满后方可依据激
励计划解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银
行存款利息；任一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
③满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为
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激励对象的解除限售条件，具体如下：
解除限售期 业绩考核条件
公司 2024 年实现的归属于上市公司全体股东的净利润
（以
第一个解除限售期
下简称“归母净利润”）不低于 8,000 万元。
第二个解除限售期 公司 2025 年实现的归母净利润不低于 10,000 万元。
第三个解除限售期 公司 2026 年实现的归母净利润不低于 12,000 万元。
注：
a.上述业绩指标以当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用的影响。
b.在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开
发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、
政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标进行还原
或调整，但相应还原或调整需提交股东大会审批。
c.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和
修改，但相应调整和修改需提交股东大会审批。
若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
④个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度分年度组
织实施。激励对象分为集团总部员工与子公司/事业部员工。
a.集团总部员工：归属于集团总部员工的激励对象个人层面综合绩效考核按
照公司相关制度组织实施，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四
个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：
集团总部员工绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 0
b.子公司/事业部员工：归属于子公司/事业部员工的激励对象个人层面综合
绩效考核与其所在子公司/事业部的经营业绩及岗位绩效考核结果挂钩，依据相
应的绩效考核结果，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，
对应的个人层面可解除限售比例如下：
子公司/事业部员工绩效考核结
优秀 良好 合格 不合格
果
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个人层面可解除限售比例 100% 0
激励对象相应考核年度考核合格后方可具备当期限制性股票的解除限售资
格。激励对象个人当期实际可解除限售的限制性股票数量＝个人当期计划解除限
售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股
票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够真实反映公司的经营情况与获利能力，
是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。本激励计划设定的考核目
标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激
励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售
条件以及具体可解除限售的数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。有利于充分
调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战
略和目标的实现提供坚实保障。
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整及调整方法。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整及调整方法。
（3）调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股票的
数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办
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法》《公司章程》和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于激励计划的调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事
务所法律意见。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除
限售日期间的每个资产负债表日，根据最新可解除限售人数变动、解除限售条件
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）限制性股票公允价值的确定方法
公司以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公
允价值。并于草案公告日对首次授予的 1,000.00 万股限制性股票进行测算（授
予时另行测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格
（2023 年 12 月 4 日公司股票收盘价为每股 6.60 元）—限制性股票授予价格每
股 3.28 元，为每股 3.32 元。
（2）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。假设公司于 2024 年 1 月 2 日向激励对象授予限制性股票共计 1000.00
万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分
期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
授予限制性 激励期内各年度应摊销的激励费用（万元）
股票数量（万股） 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响。若考虑限制性股票激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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本预测是在一定的参数假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会
确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响。
公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之
外，回购价格为授予价格。但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股
份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
和回购价格做相应的调整。
《激励计划（草案）》规定了回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回
购数量与价格的调整程序、回购注销的程序。
综上，经核查，《激励计划（草案）》明确规定了拟授予限制性股票的来源、
性质，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条之规定；《激励计划（草
案）》已明确激励对象授予数量、占公司股本总额的百分比、一次性授予、不设
预留权益，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定；
《激励计划（草案）》已
明确各激励对象的分配情况，各自获授限制性股权数量、占授予限制性股票总量
比例、占公司总股本比例，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定；《激励
计划（草案）》已明确公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总
额的 1%，符合《管理办法》第十四条之规定；《激励计划（草案）》已明确规定
了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定，符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条之规定；
《激励计划（草案）》
已明确规定限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条之规定；
《激励计划（草案）》已明确规定了限制性股票的授予条
件、解除限制条件及考核体系的科学性、合理性说明，符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条之相关规定；
《激励计划（草案）》
已明确规定了本激励计划的调整方式和程序，包括限制性股票数量的调整方法、
限制性股票授予价格的调整方法、调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）
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项之规定；
《激励计划（草案）》已明确规定了本激励计划的会计处理，包括限制
性股票公允价值的确定方法及激励成本对公司经营业绩影响的预测算，符合《管
理办法》第九条第（十）项之规定。
（五）本激励计划的实施程序
经核查，
《激励计划（草案）
》规定了本激励计划的生效程序、授予程序、限
制性股票解除限售的程序、变更程序、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）
项、第（十一）项之规定。
（六）公司与激励对象各自的权利义务
经核查，
《激励计划（草案）》规定了公司的权利义务及激励对象的权利义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）项之规定。
（七）公司与激励对象发生异动的处理
经核查，
《激励计划（草案）
》规定了公司发生异动的处理方式及激励对象发
生变化的处理方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项之规定。
（八）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
经核查，
《激励计划（草案）
》规定了公司与激励对象之间相关争议及纠纷的
解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容及规定的事项符合《管理办
法》的相关规定。
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三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行
了以下程序：
南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划>（草案）》《关于<南
方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草
案）>的议案》，并将其提交公司董事会审议。
议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。拟作为激励对象的李文全、李维昌、周淼怀、程富亮已回避表决。独立
董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
其中小股东的合法权益，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将
相关议案提交公司股东大会审议；本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建
设，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障，同意公司实施《2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将相关议案提交公司股东大会
审议。
议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核
查公司〈2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等议案。
相关事项的核查意见》，认为：
（1）公司不存在以下《管理办法》等法律法规规定禁止实施股权激励计划
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的情形，具备实施股权激励计划的主体资格：最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地
将股东利益、公司利益和员工利益相结合，有利于公司的可持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（2）
《考核办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运
行，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
《考核办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合
性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，
能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值
分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（3）本激励计划拟激励对象为公司任职的董事和高级管理人员、公司（含
控股子公司，下同）中层核心管理人员和核心业务骨干，以及董事会认为需要激
励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。激励对象中不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
本次激励对象中的公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
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会聘任；所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协
议。
本激励计划拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之处。
本激励计划拟激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划尚待履行的后续程序
公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
及相关事项。
不少于 10 天；公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司
将在股东大会审议本次激励计划前不少于 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计
划，公司已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，公司尚需根据《管理办
法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
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四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象的确定依据、范围及核实详见本《法律意见书》
“二、
本次激励计划的主要内容”之“（三）激励对象的确定依据及范围”。
《关于核查公司〈2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》，公
司监事会对本次激励对象核查后认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》等
规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据激励计划的进展情况，按
照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的
规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，并根据公司和激励对象承诺，激励对象参与本次
激励计划的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司未为激励对象依激励计划
获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第
二十一条第二款的规定。
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七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划
的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履行了现阶段必要的批准
和授权，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知
情权和决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，均认为公司实施本
次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及第十届董事会 2023 年第十次临时会议文件，因
公司董事李文全、李维昌、周淼怀、程富亮拟为本次激励计划的激励对象，李文
全、李维昌、周淼怀、程富亮四位董事回避了对相关议案的表决。
综上，本所律师认为，公司拟为本次激励计划激励对象的董事在审议本次激
励计划相关议案时进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；激励
对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的
广东星辰律师事务所 激励计划法律意见书
要求履行了本次激励计划现阶段的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财
务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的关联董事已根据《管理办法》的规
定在董事会上回避表决。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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