南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：黑芝麻 证券代码：000716
南方黑芝麻集团股份有限公司
二〇二三年十二月
南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
及其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及《南方黑芝麻集团股份有限公司
章程》等规定而制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采用的激励工具为限制性股票，本激励计划的股票来源为本
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 1,000 万股，约占
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本激励计划草案公告时公司股本总额 743,999,550 股的 1.34%。其中，前述激励
股票一次授予，不设预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过
程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会
审议时公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项的，限
制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 3.28 元/股。
七、本激励计划授予的激励对象共计 70 人，包括公司董事和高级管理人员、
公司（含控股子公司）中层核心管理人员和核心骨干人员，以及董事会认为需要
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。参与本激励计划的激
励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至
所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持
限制等情形）或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
九、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 18 个月、30
个月、42 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制
性股票由公司回购处理。
十、公司承诺，不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之后，激励对象将参与本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审
议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励
计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关
法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
黑芝麻、公司、本公司 指 南方黑芝麻集团股份有限公司
本计划、本限制性股票
指 南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
自限制性股票授予登记完成之日起至全部限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限售并
限售期 指
上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深交所自律监管指
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
南 1 号》
《公司章程》 指 《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的实施目的
一、进一步深化公司经营激励体系、健全经营激励机制，形成良好长效的薪
酬考核体系，调动核心管理团队及业务骨干的主动性和创造性，稳定和吸引优秀
人才，增强竞争力和稳固行业地位，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
二、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目
标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
三、建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实
现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通
过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计
划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对象名单；
就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其
他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，结合公司实际情况而确定。
（二）职务及岗位依据
本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的董事和高级管理人员、
公司（含控股子公司）中层核心管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共 70 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含控股子公司）中层核心管理人员；
（三）公司（含控股子公司）核心业务骨干；
（四）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任；所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划考核期内于公
司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
授予的激励对象的人员名单和获授权益的数量需由董事会审议通过。董事会
和股东大会审议本激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将内部公示
激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
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及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核
查意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票激励计划的具体内容
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过 1,000 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 743,999,550 股的 1.34%。其中，前述激励股票
一次授予，不设预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占草案披露
获授数量
序号 姓名 职务 性股票总量 时总股本比
（万股）
比例 例
其他中层核心管理人员、业务骨干人员
（含控股子公司）63 人
合计 1,000 100% 1.34%
注：1．本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
及其配偶、父母、子女。
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划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性票数量累计均未超过公司股本
总额的 1%。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售
规定
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日为交易
日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成原因，并终止实施股权激励计划，未授予的限制
性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如公司董事、高级管理人员作为激励对象，其本人或其配偶、父母、子女在
限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线
交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 18 个月、30 个
月、42 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
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激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制
性股票由公司回购处理。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授股票数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起满 18 个月后的
第一个解除
首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 30 35%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票授予登记完成之日起满 30 个月后的
第二个解除
首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 42 35%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票授予登记完成之日起满 42 个月后的
第三个解除
首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起 54 30%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售该期限制性股票，不得递延至以后年度解除限售。上述未解
除限售的股份公司将按本激励计划规定回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
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公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定；
果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
五、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为 3.28 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 3.28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下
列价格之中的较高者：
票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）6.558 元/股的 50%，为每股 3.28
元；
公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）6.477 元/股的 50%，为每
股 3.24 元。
六、限制性股票的授予条件和解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票在限售期满后方可依据激
励计划解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
南方黑芝麻集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银
行存款利息；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件，具体如下：
解除限售期 业绩考核条件
公司 2024 年实现的归属于上市公司全体股东的净利润
第一个解除限售期
（以下简称“归母净利润”）不低于 8,000 万元。
第二个解除限售期 公司 2025 年实现的归母净利润不低于 10,000 万元。
第三个解除限售期 公司 2026 年实现的归母净利润不低于 12,000 万元。
注：
开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举
措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可以对相应业绩指标进行
还原或调整，但相应还原或调整需提交股东大会审批。
和修改，但相应调整和修改需提交股东大会审批。
若各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
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本激励计划的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度分年度组
织实施。激励对象分为集团总部员工与子公司/事业部员工。
（1）集团总部员工：归属于集团总部员工的激励对象个人层面综合绩效考
核按照公司相关制度组织实施，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合
格”四个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：
集团总部员工绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 0
（2）子公司/事业部员工：归属于子公司/事业部员工的激励对象个人层面
综合绩效考核与其所在子公司/事业部的经营业绩及岗位绩效考核结果挂钩，依
据相应的绩效考核结果，分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四
个等级，对应的个人层面可解除限售比例如下：
子公司/事业部员工绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 0
激励对象相应考核年度考核合格后方可具备当期限制性股票的解除限售资
格。激励对象个人当期实际可解除限售的限制性股票数量＝个人当期计划解除限
售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股
票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
七、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够真实反映公司的经营情况与获利能力，
是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。本激励计划设定的考核目
标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激
励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售
条件以及具体可解除限售的数量。
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综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。有利于充分
调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战
略和目标的实现提供坚实保障。
八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司发生派息或增发新股的，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股票的
数量和/或授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划等有关规定出具法律意见。关于激励计划的调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事
务所法律意见。
九、限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除
限售日期间的每个资产负债表日，根据最新可解除限售人数变动、解除限售条件
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完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
公司以授予日公司股票收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公
允价值。并于草案公告日对首次授予的 1,000.00 万股限制性股票进行测算（授予
时另行测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2023
年 12 月 4 日公司股票收盘价为 6.60 元）—限制性股票授予价格 3.28 元，为每股
（二）激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。假设公司于 2024 年 1 月 2 日向激励对象授予限制性股票共计 1000.00
万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分
期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
授予限制性 激励期内各年度应摊销的激励费用（万元）
股票数量（万股） 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响。若考虑限制性股票激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测是在一定的参数假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会
确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处
理方法及其对公司财务数据的影响。
十、限制性股票回购注销的原则
公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之
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外，回购价格为授予价格。但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股
份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
和回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量与价格的调整程序
购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整限制性股票的回购数量与回购价格
之后，应履行信息披露义务。
做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
议回购注销限制性股票的议案，并提交股东大会审议批准之后，方可按照《公司
法》的规定实施，且应及时履行信息披露义务。
的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
制性股票的限售，经深交所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划草案并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的
有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予登记、解除
限售、回购注销工作。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信
息，并于股东大会审议本激励计划草案前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激
励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
（五）公司召开股东大会审议本计划草案时，独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本计划有关议案向所有股东征集投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本计划
草案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应回避表决。
（六）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（七）本计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，
公司应当向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施股票限制性
股票的授予登记、解除限售、回购注销工作。
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二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励
计划授予协议书》，明确双方之间的权利与义务关系。公司董事会根据股东大会
的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司向激励对象授予权益前，董事会应当就本计划设定的授予条件是
否成就进行审议并公告，独立董事和监事会应当发表意见，律师事务所应当就本
计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）监事会应对本计划确定的授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授予权益的实际情况与本计划安排存在差异的，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表意见。
（五）公司须在本计划股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性
股票，并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后及时发布露实施情况公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划，根据管理办法规定上市公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象，其本人或其配偶、父母、
子女在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存
在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟
至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条
件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对
本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司办理限制性股票解除限售事宜时，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形出具法律意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东大会审议
未通过本计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计
划。
（五）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出
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申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第七章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关
系仍按公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公
司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。在限
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制性股票解除限售之前，激励对象不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、
配股股份、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划获得的全
部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票激励计划授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权
利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上同期银行存款利息：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获
授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还本激励计划已获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对
象成为独董或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。
终止劳动关系时，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，
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可解除限售部分可以在离职（或可解除限售）之日起半年内解除限售，半年后权
益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除。尚未解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购。
的限制性股票由公司以授予价格回购。
划带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值回购：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）因违反公司规章制度、员工奖惩管理规定或因严重违纪被辞退处分的；
（3）激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技
术秘密、实施关联交易和对公司声誉、形象有重大负面影响等违法违纪行为，直
接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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二〇二三年十二月五日
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