中信证券股份有限公司
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司
部分募集资金投资项目变更的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为三博脑科医
院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司部分募集
资金投资项目变更的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕
的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）39,612,900 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 29.60 元/股。本次
发行募集资金总额 117,254.1840 万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资
金净额为 106,163.91 万元，募集资金已于 2023 年 4 月 27 日划至公司指定账户，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进
行了审验，并于 2023 年 4 月 27 日出具了“信会师报字[2023]第 ZB10925 号”《验
资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了
《募集资金三方/四方监管协议》。
二、原募集资金投资项目实施进度情况
截至 2023 年 11 月 20 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 募投项目 项目投资总额 计划投入募集资金 已投入募集资金
目
合计 92,159.50 50,000.00 12,990.00
三、本次变更部分募集资金用途和调整投资总额情况
（一）变更募集资金投资项目的情况
截至本核查意见出具日，原募集资金投资项目“湖南三博脑科医院项目”已
在建设中，暂未实际投入募集资金。根据市场环境、行业的发展趋势，并结合公
司未来发展布局、湖南三博脑科医院项目建设进度及公司资金使用规划，为提高
募集资金使用效率，公司拟将部分募集资金投资项目进行变更，将“湖南三博脑
科医院项目”变更为“首都医科大学三博脑科医院建设项目”，并将剩余未使用
募集资金 30,000 万元全部用于投资建设新项目，本次拟变更募集资金金额占公
司首次公开发行股票实际募集资金净额的 28.26%。本次变更部分募集资金用途
不构成关联交易。变更后，新募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
新募集资金投资项目 项目投资总额 计划投入募集资金 已投入募集资金
首都医科大学三博脑科医院建设项目 116,972.00 30,000.00 -
（二）新募集资金投资项目的报批情况
收到北京市朝阳区卫生健康委员会《关于回复首都医科大学三博脑科医院的函》，
批复同意首都医科大学三博脑科医院拟迁建新院区。
城非配套公建 A 地块医疗用地项目。同日，北京三博与出让方北京金隅嘉业房
地产开发有限公司签署《实物资产交易合同》并支付完毕土地受让款 3.7 亿元。
城非配套公建 A 地块医疗用地交易出具《实物资产交易凭证》。
地使用权转让批准书》（京地〔转〕批字（2021）第 0001 号），同意北京金隅嘉
业房地产开发有限公司将位于朝阳区东坝非配套用地国有建设用地使用权转让
到北京三博名下，批准转让的建设用地使用权 22,454.65 平方米，规划用途为医
疗卫生，土地使用权截止年限至 2058 年 5 月 16 日。
朝阳区卫健委于 7 月 6 日至 11 日完成了本项目迁址的公示。2022 年 4 月 13 日，
北京市卫健委出具《关于首都医科大学三博脑科医院迁址等事宜的批复》，同意
北京三博医院地址由北京市海淀区香山一棵松 50 号迁至朝阳区东坝非配套项目
用地（E 组团 A 地块）；同意北京三博迁址后床位数由 256 张增加至 480 张。
截至本核查意见出具日，北京三博已取得该块土地的土地使用权证和建设工
程规划许可证，已于 2023 年上半年开始施工，计划 2025 年 12 月完成竣工验收。
四、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“湖南三博脑科医院项目”实
施主体为公司控股资子公司湖南三博脑科医院有限公司，该项目总投资
以西、东七线以东、人民东路以北地块建设湖南院区，建设期 4 年，计划于 2024
年 12 月 31 日完成施工。截至 2023 年 11 月 20 日，已投入金额 22,250.34 万元，
其中募集资金投入金额为 0 元，未使用募集资金余额为 30,000 万元，存放于公
司开设的募集资金专户中。
（二）变更募集资金投资项目的原因
原募集资金投资项目“湖南三博脑科医院项目”是公司依据当时的市场环境
及公司实际情况等因素制定的，目前该项目处于建设过程中，但因受近几年宏观
经济形势影响，建设进度不及预期，现处于调整医疗工艺流程和医疗设备配置方
案阶段，现阶段资金需求量相对较小。根据公司战略布局，公司现正在实施首都
医科大学三博脑科医院建设项目，该项目资金需求量比较大，且目前正在按照计
划持续投入建设中。为提高募集资使用效率，并结合公司制定的经营方向和目标
计划，公司拟将“湖南三博脑科医院项目”未使用的募集资金全部用于投资建设
新项目“首都医科大学三博脑科医院建设项目”中。本次变更后，湖南三博脑科
医院项目仍继续实施，公司将以自有资金进行投入。
五、新募集资金投资项目的基本情况
（一）新募集资金投资项目基本情况和投资计划
自筹资金 43,050.01 万元，其中拟投入募集资金 30,000 万元。
学检验科、手术室、输血科、消毒供应室、病案科、营养部、介入科、医学影像
科、药剂科、病理科、麻醉科、小儿神经内外科、神经内科、神经外科、创伤与
康复科、肿瘤与椎管科、功能与脑血管科、重症神经医学科、脑健康管理中心等。
（二）新募集资金投资项目可行性分析
（1）国家新政策鼓励民营资本介入医疗服务领域
十九大以来，以习近平同志为核心的党中央始终把人民健康放在第一位，开
启了医疗卫生体制的改革，提出了一系列具体改革建议，出台了许多行之有效的
改革举措，取得了巨大而可喜的成就。十九大报告则在此基础上提出要进一步“深
化医药卫生体制改革”，其目的就是要“全面建立中国特色基本医疗卫生制度”，
即构建并完善医药卫生的四大体系：即公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗
保障体系和药品供应保障体系。具体说来，十九大报告要求：要重点建立和健全
我国的医疗保障制度、现代医院管理制度、药品供应保障制度，同时还要“加强
基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设”，以确保中国特色的医疗卫生系统
能够提供“优质高效的医疗卫生服务”，也确保全国人民的健康长寿。
自 2010 年《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》(新 36
条)颁布以来，国内鼓励社会资本办医的政策风向日趋明确，随着 2013 年《国务
院关于促进健康服务业发展的若干意见》和《中共中央关于全面深化改革若干重
大问题的决定》出台，市场对社会资本办医的关注程度再一次升温，特别是 2016
年《“健康中国 2030”规划纲要》的颁布，打破了民营医院与公立医院区别对待
局面，破除了社会资本办医的壁垒，加速了民营资本和外资投资民营医院建设的
步伐。
为了满足日益增长的医疗需求，国家不断出台新政策鼓励民营资本介入医疗
服务领域。一方面，政府明确提出限制公立医院发展，给民营医院预留发展空间，
在医保定点单位认定等方面给予民营医院公立医院同等待遇，为民营医院营造公
平良好的发展环境。另一方面，阻碍民营医院发展的很多障碍正在破除。其中，
多点执业和分级诊疗制度分别打破了影响民营医院发展的两大枷锁——医师资
源问题和患者来源问题。
（2）专科连锁模式优势有望成为民营医院发展的主要业态
近年来，随着民营医院的快速发展，专科医院床位数在民营领域中的占比呈
上升趋势。此外，在二三级医院中，专科医院的占比显著提高，成为医疗消费升
级中的主要受益领域。未来，随着社会资本的大量进入，专科连锁模式将会成为
民营医疗服务行业中越来越重要的商业模式。
随着三博脑科医院在神经医学领域的知名度和影响力的快速提高，医院目前
的床位和医院设施利用已达到饱和状态，发展空间受限严重影响了医院技术优势
的进一步发挥，规模制约了医院业务的增长。同时，内部人才快速成长，外部人
才不断加入，都需要有更多的病区和床位给他们提供事业平台和发展机会，当前
医院的规模已明显不能满足需求，抑制了人才队伍建设。
该项目的建设，将很好的满足北京市及周边省市人民群众对于优质神经专科
医疗服务的迫切需要，优质医疗管理模式的引入，能够带动当地医疗服务水平的
提升，树立省城医疗服务示范形象；可以有效带动和培养当地优秀医疗专业人才，
形成医疗人才、技术的良性交流和互补，对地区医疗事业发展起到积极的推动作
用。
根据项目医院的发展空间和合理性分析，以及财务上的充分性说明，项目医
院市场发展空间较大。在社会办医政策明朗下，北京三博将不断完善医院法人治
理结构，遵循现代医院发展客观规律，打造医院核心竞争力。项目医院的社会效
益和经济效益较好，内部收益率约为 9.97%（税前），项目含 3 年建设期的静态
回收期约 9.42 年，项目经济效益良好。
以上数据为公司依据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步测算
的结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、市场需求等多方面
不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。
（三）项目实施面临的风险及应对措施
（1）建设风险
该项目建设体量较大，在建设过程中，若资金不能及时到位、筹建统筹中多
方关系协调或工程管理出现问题，或其他内外部因素影响医院建设质量或建设进
度，可能导致最终决算超过投资预算，影响项目预期资金使用效果和投资回报期，
甚至影响医院正常发展预期。
（2）行业竞争风险
项目可能由于北京天坛医院、北京宣武医院等医院的竞争压力，导致新医院
在脑血管、神经系统疾病等立足区域化服务的一些医疗项目的客源不足，以及社
会办医格局下管理人才、医疗人才竞争加剧等导致医院管理水平、市场开发能力
受到限制。
（3）医疗风险
临床诊疗与医药制品安全问题对消费者至关重要，每一个疏忽产生的后果都
将是不堪设想的。项目发展中若出现一次标准化问题，都将对整体发展产生重大
影响。
项目医疗服务人员均要求其行医资格可靠，临床和学术经验丰富，在医疗技
术整理、研究、成果转化与推广上均有专项研究组与国家级权威研究人员把关，
临床测试与成果转化均严格按照国家相关标准执行，保障患者就医安全性。
（4）人力资源风险
作为一家立足神经类疾病的专科医院，拥有一支高素质的医疗队伍是保证三
博脑科医院在行业中极具竞争力的重要因素。随着行业内竞争的加剧，行业内各
医院均在吸收高素质人才，这为医院吸引、保留核心人员带来一定压力，如果不
能吸引、保留好人才，医院的业务发展会受到一定程度的不利影响。
新型现代化民营医院是顺应国家医改大环境和政策下的新生产物，其发展理
念、管理模式、运营对策均需要较强的专业化管理经验。
在建设期，项目实施前要制定详细的工程进度计划，并在具体实施过程中及
时调整优化进度安排，工程进度计划要与投资计划相结合。施工过程中要严格控
制工程进度和工程质量。
在运营期，项目充分发挥医院的品牌效应和医疗资源，以内涵式发展为目标，
以人文化服务为导向，顺应当前医改政策变化和趋势，将项目医院的风险降低在
可控范围内。
医院将采取以下措施以吸引保留人才：
（1）建立系统的人力资源管理体系
医院将通过建立完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、
薪酬福利体系、绩效评估体系、晋升服务体系和团队管理体系，降低人员流动对
企业的影响。在人员的选择和任用上根据岗位特点选择最优配置的人才，以保持
合理的人才梯队。同时保持人力资源储备，为医院业务的扩张作好准备。
（2）加强员工培训体系的建设
医院努力建立完善的员工培训计划，通过医院培训中心对加强员工的技术培
训、知识更新，加快人才成长速度。
（3）营造良好的企业文化氛围
医院努力建立以人为本的企业文化，在工作中信任员工、创造员工施展才华
的平台和提供职业发展空间，在生活中关心员工，定期开展各种活动，加强各层
面员工的沟通，创造和谐的工作和生活环境以及创新、有活力的企业文化。
六、本次部分募集资金投资项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金用途的事项，是公司根据市场环境变化及自身发展战
略所做出的审慎决策，新项目的实施有利于提升公司市场竞争力，实现长远发展
目标；本次使用募集资金投资建设新项目是公司结合当前市场环境及公司整体经
营发展等客观情况审慎做出的合理规划，可进一步提高募集资金的使用效率，优
化资源配置，上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
七、保障募集资金安全的措施
本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项
存储未来投入的募集资金，并且公司及子公司将与保荐机构和存放募集资金的商
业银行签署募集资金专户监管协议。董事会授权公司管理层办理开立募集资金专
用账户及签署募集资金专户三方或四方监管协议等相关事宜。公司将根据项目的
实施进度，逐步投入募集资金。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定实施监管监督，并根据相关事
项进展情况及时履行信息披露义务。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
部分募集资金投资项目变更的议案》，同意公司将募集资金项目进行变更，本次
部分募集资金投资项目变更符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以
及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行。本事项尚需
提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
部分募集资金投资项目变更的议案》。监事会认为：公司本次部分募集资金投资
项目变更，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。公司本次使用
部分募集资金投资项目变更事项不存在损害股东利益的情况，也不影响募集资金
投资项目的正常进行。因此监事会同意公司部分募集资金投资项目变更。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目变更的决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况，符合公司发展利益。因此，同意部分募集资金投资项目变更。
九、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
公司本次部分募集资金投资项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分
募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，符合全
体股东的利益。
因此，中信证券对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限
公司部分募集资金投资项目变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
赵陆胤 王 栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
