证券简称：新致软件 证券代码：688590
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海新致软件股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 10
（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
新致软件、公司、上市
指 上海新致软件股份有限公司（含分公司、控股子公司）
公司
本激励计划、本计划 指 上海新致软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《上海新致软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新致
独立财务顾问报告、本
指 软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之
报告
独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《上海新致软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新致软件提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新致软件股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新致软件的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行本激励计划条件的核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限
公司 2022 年度审计报告及财务报表》（信会师报字〔2023〕第 ZA12372 号）、
《上海新致软件股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》（信会师报字
〔2023〕第 ZA12375 号）、公司 2022 年年度报告及公司的说明，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对本激励计划内容及可行性的核查意见
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”、
“ 本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确
定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励
计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股
票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异
动的处理”及“附则”等内容。
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综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合
《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》
第十章的相关规定。
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据
符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》
第十章的相关规定。
（1）公司监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初
步核查，认为：列入公司本激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本激励计划激励对象名单内人员均符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
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说明。
（2）公司独立董事认为：本激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（3）根据《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条以及《上市规则》10.4 条的规定。”
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范
围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符
合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计
划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》及《上市规则》第十章的相关
规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予 1,010.00 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 24,316.7906 万股的 4.15%。
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
本激励计划授予的激励对象总人数为 29 人，所涉及的任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：新致软件全部在有效期内的股权激励
计划权益授出总额度，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第十章的
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规定；单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为 15.00 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 15.00 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格为 15.00 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 20.85 元，本次授予价格占
前 1 个交易日交易均价的 71.96%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 19.41 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 77.30%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 18.39 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 81.56%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 21.12 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 71.01%。
综上所述，本独立财务顾问认为：新致软件《激励计划（草案）》已对限
制性股票的授予价格及其定价方式作出说明，符合《上市规则》第十章及
《管理办法》第二十三条的规定，相关定价方式合理、可行，有利于本激励
计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定，有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保”。
新致软件向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期
内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
”
综上所述，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》已对公司财务资
助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示新致软件，
新致软件已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具
日，新致软件不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为新致软件在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关法律法规、规范性文件的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核
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算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损
害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（1）2023 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2023 年 12 月 4 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2023 年 12 月 4 日，公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事
项进行了认真审核，并发表了独立意见。
（4）2023 年 12 月 5 日，公司发出《关于提请召开上海新致软件股份有限
公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，公司将于 2023 年 12 月 20 日召开公
司 2023 年第二次临时股东大会审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本
激励计划所安排的相关程序保证了本激励计划的合法性及合理性，符合《管理
办法》《上市规则》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计
划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生积极影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续
经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
（九）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《上海新致软件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
者注意，新致软件 2023 年限制性股票激励计划的实施尚需新致软件股东大会决
议批准。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
关议案的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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