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董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会
工作。
第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。
战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。战略委员会因委员辞职、免职或者其他原因而导致其人数减少时，公司董事
会应按本细则的规定尽快确定新的委员。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十条 战略委员会根据需要或委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明并经全体委员同意。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 战略委员会成员中与会议讨论事项存在关联关系的，应当予以回避。
因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十四条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当制作会议记录，出席现场会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。
第十九条 战略委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第二十条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或修改之后的
公司章程不一致的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本实施细则的修订
需报公司董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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