证券简称：奥雅股份 证券代码：300949
深圳奥雅设计股份有限公司
（草案）
二〇二三年十二月
深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性 陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《深圳奥雅设计股份有限
公司章程》等有关规定而制定。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票 来源
为深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）定向增发 A 股普通股。
三、本激励计划授予限制性股票合计 62.90 万股，占本激励计划草案公告之日
公司股本总额的 1.05%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本 激励
计划草案公告之日公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计 划草案
公告之日公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前 ，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项 的，应
当相应调整限制性股票的授予数量。
四、本激励计划授予的激励对象不超过 35 人，均为公司（含子公司）核心员
工，不包括公司独立董事和监事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》
第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 20.55 元/股。
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自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前 ，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息 等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予价格。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对 象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 50 个月。
七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不 得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重
大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，将参与本激励计划所 获利益
返还公司。
十、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交 易日。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《上市公司股权激励管理 办法》
规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，具有如下含义：
奥雅股份、公司 指 深圳奥雅设计股份有限公司
本激励计划 指 深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票、
指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励计划规定
第一类限制性股票
的解除限售条件后，方可上市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限售期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至可解除限售的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必须满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
《业务办理指南》 指
理》
《公司章程》 指 《深圳奥雅设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的实施目的
为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益 、股
东利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证 券法》
《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等有关规定， 结合实
际情况，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实 施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事 项授权
董事会办理。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。 董事
会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通 过后，
提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计 划相关
事项。
三、监事会作为本激励计划的监督机构，负责审核本激励计划的激励对 象名
单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股
东利益的情形发表明确意见；监督本激励计划的实施是否符合有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见；就股东大会审议的本激励计划 相关议
案向全体股东公开征集表决权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董 事、
监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明 显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激 励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股 票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对 象发生
变化时）应当发表明确意见。
七、激励对象获授的限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就 本激
励计划设定的解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务 办理
指南》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括公司独 立董
事和监事。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象不超过 35 人，均为公司（含子公司）核心
员工，不包括公司独立董事和监事。
（二）激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考 核期
内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用 协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名 和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息 ，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应当经监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划授予限制性股票合计 62.90 万股，占本激励计划草案公告之日公司
股本总额的 1.05%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本 激励
计划草案公告之日公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计 划草案
公告之日公司股本总额的 1.00%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
激励对象
（万股） 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工
（共计 35 人）
注 1：限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃获授限制性股票的，公司将激励对象放弃获授的 限制性股
票直接调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获 授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 50 个月。
二、本激励计划的授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日 。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《管理办法》规定公司不得向 激励对
象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向 激励
对象授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公 告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
作为本激励计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票授 予前 6
个月内如发生减持公司股份行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定 ，公司
应当自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月向其授予限制性股票。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 14 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 26 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
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自授予登记完成之日起 26 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 38 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自授予登记完成之日起 38 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 50 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、 派发
股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解 除限售
之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，若届时限制性股票不得 解除限
售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的限制 性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款 利息。
四、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有 关规
定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让 的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让 其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的， 将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《 上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期 内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员 转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后 的《公
司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 20.55 元/股。即，满足授予条件
之后，激励对象可以每股 20.55 元的价格出资购买公司定向增发的 A 股普通股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额， 且不
低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 41.09 元的 50%，为每
股 20.55 元；
（二）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）每股 39.39 元的 50%，为
每股 19.69 元。
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第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下 列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方 可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未 解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未 解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024 年-2026 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 2024年净利润为正
第二个解除限售期 2025年净利润不低于3,500万元
第三个解除限售期 2026年净利润不低于7,500万元
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除 限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算 银行同
期存款利息。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按公司（含子公司）相关制度实施，各解除限售期 内，
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公司根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可解除限售比例：
绩效考核结果 合格及以上 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除 限售
的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除
限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除 限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 ，符
合《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够有效反映公司整体盈利能力，体 现公
司最终经营成果，树立良好的资本市场形象，具体考核的设定已充分考虑 当前经
营状况及未来发展规划等综合因素。
个人层面绩效考核安排能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面 的评
价。公司将根据激励对象的绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股 票是否
达到解除限售条件。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操 作性，
能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，为公司发展战略和经营目标 的实现
提供坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前 ，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项 的，应
当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股 本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P 2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调 整后的
限制性股票授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前 ，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息 等事项
的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本 、派
送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限
制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（五）增发新股
公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量和/或
授予价格；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法 》《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事 会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 本激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根 据限制
性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续 信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允 价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
一、激励成本的确定方法
公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的 单位
激励成本=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。
假设公司于 2023 年 12 月向激励对象授予限制性股票合计 62.90 万股，以 2023
年 12 月 4 日作为基准日进行预测算，公司股票收盘价为 41.37 元/股，单位激励成
本=41.37-20.55=20.82 元/股。
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司向激励对象授予限制性股票产生的激励成本将按照解除限售安排分 期摊
销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
激励总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关 之外，还
与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期 间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的 工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划并提交董事会审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划 时，
作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在
审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的 有关议
案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、登记、解 除限售
事项。
（三）独立董事、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展， 是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划由股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听取
公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励 计划前
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股 东大
会审议的本激励计划相关议案向全体股东公开征集表决权。股东大会应当 对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员 、单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议
本激励计划相关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股
东，应当回避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授 予条
件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会 负责实
施限制性股票的授予、登记、解除限售事项。
二、本激励计划的授予程序
（一）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设 定的
授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见 ，律师
事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
（二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实 并发
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表明确意见。
（三）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安 排存
在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应 当发表
明确意见。
（四）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司
召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交 易日。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效，根据《管理办法》规定公司不 得向激
励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日内。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的解除限 售条
件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所 应当对
本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见书。
（二）各解除限售期内，限制性股票满足解除限售条件的，可由公司办 理解
除限售事项；未满足解除限售条件的限制性股票或满足解除限售条件但激 励对象
未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。限制性股 票满足
解除限售条件的，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事 、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票解除限售事项时，应当向证券交易所提出申 请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事项。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经 董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，须 经股
东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持 续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事 务所应
当就变更后的激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显 损害公
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司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的， 须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划 的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法 》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）股东大会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大 会审
议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激
励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释权和执行权，并根据本激励计划的 有关
规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以 及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当按照有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等 义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记 结算
机构等的有关规定，积极配合激励对象为满足解除限售条件的限制性股票 按规定
办理解除限售事项。因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构造成 激励对
象未能按自身意愿完成限制性股票解除限售，并给激励对象造成损失的， 公司不
承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权 利义
务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、 担保、
偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定 缴纳
个人所得税及其他税费。
（五）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致
不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假 记载、
误导性陈述或者重大遗漏之后， 激励对象应当将参与本激励计划所获利益返还公
司。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他有关权 利义
务。
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三、其他说明
激励对象参与本激励计划不构成公司（含子公司）对与激励对象的劳动 关系
或者聘用关系的任何承诺，仍按公司（含子公司）与激励对象签订的劳动 合同或
者聘用协议执行。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象 已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价 格为授
予价格：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授 的限制
性股票已解除限售的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获利益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
犯法律、违反职业道德、泄露机密、失职或渎职等行为损害公司（含子公 司）利
益或声誉的，其已获授的限制性股票不作处理。
公司（含子公司）利益或声誉而导致职务发生变更的，其已获授但尚未解 除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；其 获授的
限制性股票已解除限售的，返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭 受的损
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失按照有关规定进行追偿。
的职务的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作处理；其已获授但尚 未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格 加算银
行同期存款利息。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
渎职等行为损害公司（含子公司）利益或声誉的，其已获授且已解除限售 的限制
性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司
回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
公司（含子公司）利益或声誉而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制 性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；其获授的限制性 股票已
解除限售的，返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受的损失按照 有关规
定进行追偿。
（三）退休
股票不作处理。
司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已解除限售的限制性股票 不作处
理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注 销，回
购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（四）丧失劳动能力而离职
理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件；
制性股票不作处理；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售 ，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（五）身故
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承人予以继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件。
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销， 回购价
格为授予价格加算银行同期存款利息。
（六）激励对象于公司控股子公司任职，若公司失去对该子公司的控制 权，
激励对象仍留在该子公司任职的，其已获授且已解除限售的限制性股票不作 处理；
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销， 回购价
格为授予价格加算银行同期存款利息。
三、其他说明
有关规定明确由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其 授权
的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的 处理方
式）。
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第十四章 限制性股票回购注销的原则
一、限制性股票回购价格的调整方法
公司根据本激励计划的相关规定回购注销限制性股票的，除本激励计划 另有
约定之外，回购价格为授予价格，如需对回购价格进行调整的，具体如下：
（一）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生 资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的， 应当对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；n 为每股资本公积转增股本 、派
送股票红利、股票拆细的比例； P 为调整后的限制性股票回购价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；P1 为股权登记日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票回购价格。
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的限
制性股票回购价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的
限制性股票回购价格。
（二）经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购 价格
=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期
央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过 回购注
销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
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注 2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股 票议案之
日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年 期央行定
期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。
二、限制性股票回购价格的调整程序
（一）股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 价格。
董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格之后，应当及时履行相关 信息披
露义务。
（二）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格的，应当经董事会做 出决
议并经股东大会审议批准。
三、限制性股票回购注销的程序
（一）公司召开董事会审议回购注销限制性股票的议案，提交股东大会 审议
批准之后，方可按照《公司法》的有关规定实施，且应当及时履行相关信 息披露
义务。
（二）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应当将相应 的回
购款项支付给激励对象，再向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后 ，由证
券登记结算机构办理回购注销事项。
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第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协 商解
决。自相关争议或者纠纷发生之日起 60 日内，双方未能协商解决的，双方均有权
向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
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第十六章 附则
一、本激励计划由股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化 的，
适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由董事会负责解释。
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