中德证券有限责任公司
关于环旭电子股份有限公司 2020 年发行股份购买资产
限售股解禁上市流通之核查意见
中德证券有限责任公司（简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为环旭
电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”、“公司”）2020 年发行股份购买资
产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等文件的有关规定，对环旭电子本次发行股份购买资产
的限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股基本情况
环旭电子股份有限公司本次申请上市流通的限售股类型为向特定对象发行
限售股。
（一）限售股核准情况
旭电子股份有限公司向 ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2020]609 号），核准公司向 ASDI Assistance Direction S.A.S.（以
下简称“ASDI”）发行 25,595,725 股股份购买相关资产。由于 2019 年年度权益
分配于 2020 年 6 月 17 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数
量亦进行相应的调整，调整后发行数量变更为 25,939,972 股。
（二）限售股登记情况
公司本次增发股份已于 2020 年 12 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
经环旭电子及 ASDI 友好协商，在符合现行适用的中国法律规定的前提下，
ASDI 在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期为自新股交割日起的三十六个
月，即 2023 年 12 月 8 日上市流通。ASDI 在本次换股交易中取得的环旭电子股
份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的
安排。本次 ASDI 拟解除共计 25,939,972 股，将于 2023 年 12 月 8 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
股增加至 2,209,182,972 股。
自 2020 年 12 月 9 日至 2023 年 12 月 1 日，因 2015 年股票期权激励计划被
激励对象自主行权，公司股份增加了 1,299,367 股；因 2019 年股票期权激励计划
被激励对象行权，公司股份增加了 8,427,403 股；因“环旭转债”债券持有人转
股，公司股份增加了 6,163 股；2022 年 7 月 18 日因公司注销回购专用账户内
本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、公积金转增等其他导致股本数
量变化的情形。
截至本核查意见出具日，公司总股本变更为 2,209,619,278 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次上市流通的限售股为公司向 ASDI 定向发行的股份，交易对方 ASDI 承
诺在换股交易中取得的公司股份的锁定期为自新股交割起三十六个月。
（二）股份锁定承诺履行情况
截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人严格履行了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份上市流通日期：2023 年 12 月 8 日；
（二）本次上市流通的限售股总数：25,939,972 股；
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名；
（四）本次申请解除限售股份的股东及其持股明细情况如下：
持 有 限 售 股 数 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称
量（股） 总股本比例 量（股） 量（股）
ASDI Assistance
Direction S.A.S.
合计 25,939,972 1.17% 25,939,972 0
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股 25,939,972 -25,939,972 0
无限售条件的流通股 2,183,679,306 25,939,972 2,209,619,278
股份合计 2,209,619,278 0 2,209,619,278
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中德证券认为：
重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及交易
各方签署的协议；
份锁定期相关承诺，不存在违反其所作限售承诺的情形；
真实、准确、完整；
通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司 2020 年
发行股份购买资产限售股解禁上市流通之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
管仁昊 王 炜
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