深圳奥雅设计股份有限公司
章 程
二〇二三年十二月
I
深圳奥雅设计股份有限公司章程
II
第一章 总 则
第一条 为维护深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，公司发起人为李宝章、周州、深圳奥雅和力投资管 理企业
（有限合伙） ；公司于 2015 年 8 月 10 日在深
、深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）
圳市市场监督管理局注册登记，换领统一社会信用代码为 91440300734157226Q 的《营
业执照》。
第三条 公司于 2021 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,500 万股，于 2021 年
第四条 公司名称：
中文名称：深圳奥雅设计股份有限公司。
英文名称：SHENZHEN L&A DESIGN HOLDING LIMITED
第五条 公司住所：广东省深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口兴华路 南海意
库 5 栋 302B、303、304（仅限办公）
。邮编：518067
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起
诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股
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东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是指总裁和其他高级管理人员，其他高级管
理人员是指副总裁、董事会秘书、财务总监。财务负责人为财务总监。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以经济效益为中心，以
文化创意以及技术创新为发展动力，以现代管理为依托，实现公司持续稳健发 展，追
求公司价值最大化，为股东创造良好的价值回报。
第十二条 公司的经营范围：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计 ；建
筑设计；国土空间规划编制、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿化工程施工与养
护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政 法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电
子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理
工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植 产品的
销售（不含主要农作物、林木的商品种子）
；园区管理服务；市场营销策划；会议及展
览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发
行）；数字文化创意内容应用服务；露营地服务；咨询策划服务；文艺创作；农村民间
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主 开展经营活动），职业教育与咨询（不含学历教育）
；旅游业务；出版
物印刷；出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物制作。
第三章 股 份
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第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金
额相等。
第十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间及所持股份比例
列表如下：
认购股份数 持股比例
序号 发起人 出资方式 出资时间
（万股） （%）
深圳奥雅和力投资管理
企业（有限合伙）
深圳奥雅合嘉投资管理
企业（有限合伙）
合计 3,200 - - 100
第十七条 公司股份总数为 6,000 万股，公司发行的股份全部为普通股。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司向发起人、机构股东发行的股票，应当为记名股票，并应当记
载该发起人、机构股东的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一） 新股种类及数额；
（二） 新股发行价格；
（三） 股发行的起止日期；
（四） 向原有股东发行新股的种类及数额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第二十三条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
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将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照
股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定该等决议无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院对该
等决议予以撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
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害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；
（三） 除法律、行政法规、部门规章和本章程规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
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（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司发行债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 审议拟与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的；
（十三） 审议公司在一年内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四） 审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七） 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（十八） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
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（二） 公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％ 且绝对
金额超过 5,000 万元；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情 形的，
可以豁免提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东
大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时 ，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，
按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露
并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定进行审计或者评估外， 还应当
提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一 个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，以及公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可不经股东大会审议批准。
上述交易事项是指：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理 财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五） 租入或
者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者
受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协
议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券
交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于上述规定的交易事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、商 品等与
日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进 行前款
规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关 规定执
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行。除提供担保、委托理财等法律法规及深圳证券交易所规则另有规定事项外 ，公司
发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定，
已按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70％；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额 超过公
司最近一期经审计净资产的 10％；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公 司合并
报表范围内且持股比例超过 50％的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通
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知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、 部门规
章及本章程的规定执行。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召 集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律 、行政
法规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在收到
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提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规、
部门规章和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第四节 股东大会的通知
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算股东大会通知期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
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（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及
时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应由委托人签署或者由其以 书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人（或其他组织）的，还应当加盖法人（或 其他组
织）单位公章。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东（或其他组织股东）应由其法定代表人（或执行事务合伙人）或 者其委
托的代理人出席会议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示 本人身
份证明、能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委 托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东（或其他组织股东）单 位的法
定代表人（或执行事务合伙人、负责人）依法出具的书面委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
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（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由联席董事长主持（如设置），如联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反本章程及议事规则使股东大会无法继续进 行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持
人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，报告内容应按《上市公司独 立董事
管理办法》执行，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股
份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会提案
第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第七十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定，并且属于股东大会
职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
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第七节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权
的股份总额。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例
限制。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
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（六） 公司年度报告；
（七） 聘用、解聘会计师事务所；
（八） 公司重大对外投资、重大资产购置或处置、重大资产抵押等事项，本章程
第八十一条第（五）项规定的除外；
（九） 本章程第四十三条规定的对外担保事项（其中第（五）项除外）
；
（十） 除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 股权激励计划；
（五） 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便
利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，股 东大会
就选举董事（含独立董事）
、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累
积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。 董事、
监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董
事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
提出，并经股东大会选举决定。
监事会成员由股东代表监事和公司章程规定比例的公司职工代表监事组成 。监事
会中的股东代表监事可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提
出候选人，并经股东大会选举产生；职工代表监事则由公司职工代表大会通过 民主选
举产生。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。选举独 立董事
时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘 积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司
的非独立董事候选人。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可
以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人 ，也可
以集中投于一人；
（二） 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选
人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监
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事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出
的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行 选举；
如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监 事候选
人提交下一次股东大会进行选举；
（五） 如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的，
公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行 选举。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即
时组织点票。
第九十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露
非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明 公司章
程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决 的关联
股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议并及
时披露。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事和高级管
理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百〇二条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八） 深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、提名董事的，该选举、提名均为无效。董事在任职期 间出现
本条情形的，公司有权解除其董事职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选 人的原
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因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，
尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者 被人民
法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议 董事、
监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇三条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。
在当届董事会任期届满前增选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届 董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不 得超过
公司董事总数的 1/2。
董事的提名方式和程序为：
（一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司 3%以上股份的股东 提名，
由股东大会选举产生；
（二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百〇四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补 偿等内
容。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
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下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担
赔偿责任。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管理
状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
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（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百〇九条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数 时，或独
立董事辞职（除独立董事依据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上 市公司
董事的资格或不满足独立性要求提出的辞职立即生效外）将导致独立董事占董 事会成
员比例或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立 董事中
欠缺会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的 空缺后
方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和
本章程的规定，履行董事职务。
在发生本条第一款的情形时，董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董 事填补
因董事辞职产生的空缺。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结 束后的 1
年内仍然有效。其对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职生效或者任职届满 后长期
有效，直至该商业秘密成为公开信息。
第一百一十一条 任期尚未结束但未办理离职手续而擅自离职的董事，对因其擅
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会可能合 理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，以及与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当至 少包括
三分之一独立董事，公司独立董事至少包括一名会计专业人士（会计专业人士 是指具
有高级职称、注册会计师资格的人士或具有经济管理方面高级职称，且在会计 、审计
或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法
规和公司章程的要求，认真履行职责，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董 事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关 系的单
位或个人的影响。独立董事原则上最多在 3 家上市公司（含本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件及本章程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人影响；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计或财务
等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
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第一百一十六条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独
立董事。
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 《上市
规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹 、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第一百一十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名 人应当
就其符合独立性和担任独立董事等其他条件作出公开声明。
独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披 露相关
内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所提 出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召
开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 解除其
职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，应
当及时予以披露。
第一百二十条 发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务：
（一）独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应 当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立
即按规定解除其职务。
（二）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事 会会议
的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董事职
务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立 董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 予以披
露。
第一百二十一条 独立董事在任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百二十二条 独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞
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职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律
法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。其辞职报告应当在 下任独
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情形外，独立董事辞职报 告送达
董事会时生效。
第一百二十三条 对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中
独立董事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应当在 60
日内完成补选。
第一百二十四条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及本章程赋予董
事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本章程第一百二十四条第一款第一项至第三项、第一百二
十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名 代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立 董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责 人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通 等多种
方式履行职责。
第一百二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员 的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可 以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环 节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供 相关 会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的， 公司 原则
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上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当 保存 上述
会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第一百三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百三十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十五条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。
第一百三十六条 董事会享有业务执行和日常经营重要事项的决策权，股东大会
作出决议后，董事会应执行其决议并对股东大会负责。
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、
终止及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司章程的修改方案；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 审议批准除本章程第四十三条规定的须提交股东大会审议批准以外的对
外担保事项；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、
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委托理财、资产抵押等交易的审批权限，达到以下标准的，应提交董事会审议并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易事项，按照前款所规定 的所有
计算标准均未达到上述标准的，由董事会授权总裁办公会决定。
公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意， 其中本
章程第四十三条所述的对外担保，还需提交股东大会批准。未经董事会或股东 大会批
准，公司不得对外提供担保。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定， 按照中
国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
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第一百四十一条 董事会设董事长 1 人，可以设置 1 名联席董事长，与董事长合
理分配权责，联席董事长根据董事长的授权行使职权。董事长、联席董事长由 公司董
事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行
职务（如设置），如联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开
第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议；
（一） 三分之一以上董事联名提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 过半数独立董事提议；
（四） 持有代表十分之一以上表决权股份的股东提议时。
第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、
电报、邮寄或专人送达等。通知时限为会议召开 3 日以前。特殊或者紧急情况下，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知， 且不受
通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
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第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，除根据本章程规定须经全体董事三分之二以上同 意票表
决通过的事项外，其它事项必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十九条 董事与董事会决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由
过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。
第一百五十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。
第一百五十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信
件、电话、视频会议、传真等书面方式进行通讯表决并作出决议，并由参会董事 签字。
第一百五十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董 事不得
委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
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第一百五十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百五十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除
责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十六条 董事会设立审计委员会及薪酬与考核委员会，专门委员会成员
全部由董事组成，且独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会成员应当 为不在
公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。公司 可根据
需要设立其他专门委员会。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第一百五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关
合理费用由公司承担。
第一百五十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第五节 董事会秘书
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第一百五十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董
事会聘任，对董事会负责。
第一百六十条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
（一） 从事秘书、管理、股份事务等工作；
（二） 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识；
（三） 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履
行职责。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一） 不符合本章程第一百〇二条规定的；
（二） 本公司现任监事；
（三） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（四） 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 为公司首次公开发行并上市之目的负责公司和相关当事人与证券监管机构
之间的及时沟通和联络；
（二） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和
股东大会的文件；
（三） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（四） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（五） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露的相关规定；
（六） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意 见；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记
录上；
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（七） 法律、法规及监管机构要求履行的其他职责。
第一百六十二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，履
行高级管理人员的有关义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自 己或他
人谋取利益。
第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出该等行为。
第一百六十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事
会秘书：
（一） 出现本章程第一百六十条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章和本章程，给股东造成重大损失。
第一百六十五条 董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离任后持续履行公司信
息的保密义务直至有关信息经过公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会 的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行 董事会
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
第六章 法定代表人
第一百六十六条 董事长为公司的法定代表人。
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第七章 高级管理人员
第一百六十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，
由董事会聘任或解聘。
第一百六十八条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任高级管理人员，但兼任
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 。
第一百六十九条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十条 在任高级管理人员出现不得担任高级管理人员的情形，公司董事
会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关人员履行职责，同时尽快召 开董事
会予以解聘。
第一百七十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十二条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百七十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由股东大会或董事会决定聘任或者解聘以外的其他
人员；
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（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十四条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序
和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十八条 副总裁行使下列职权：
（一） 协助总裁进行经营管理；
（二） 负责分管范围内的工作；
（三） 总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；
（四） 总裁授予的其他职权。
第一百七十九条 副总裁由总裁提名，并由董事会聘任。副总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动 合同规
定。
第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司董事、高级管理人员不得以任何方式投资、直接或间接单
独或与他人共同、或以任何方式协助他人从事与公司或公司的关联公司主营业 务构成
直接或间接竞争或潜在竞争的业务或行为，或对公司或公司的关联公司主营业 务产生
重大不利影响的其他业务或行为。公司任何董事、高级管理人员从事上述业务 或行为
的，其全部所得应归公司或公司的关联公司所有。
深圳奥雅设计股份有限公司章程
除非经公司董事会批准或确认，公司董事、高级管理人员不应与公司或公 司的关
联公司订立合同、协议或其他文件，亦不得与公司或公司的关联公司进行任何交易。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百八十二条 监事由股东代表监事和职工代表监事担任。其中职工代表监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十三条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十四条 在任监事出现不得担任监事的情形，公司监事会应当自知道有
关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表 大会予
以撤换。
第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的
财产。
第一百八十六条 监事会每届任期为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。在每
届监事会任期届满前增选的监事，其任期自当选之日起，至当届监事会任期届 满之日
止。股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工（代表） 大会民
主选举产生或更换。
第一百八十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规、
部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百八十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
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建议。
第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十二条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持
监事会会议。监事会行使下列职权：
（一） 应当对公司编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务情况；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、部门规章和本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五） 根据法律法规的有关规定提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（九） 列席董事会会议；
（十） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
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第一百九十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开
议召开 3 日以前书面送达全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召 集人应
当在会议上做出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 会议议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百九十四条 监事会可要求公司董事、总经理总裁及其他高级管理人员、内
部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所提问题。
第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百九十六条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每
位监事有一票表决权。监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监 事监督
职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，则须经监事会成员集体表决。
第一百九十七条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真、视频 会议等
书面方式进行通讯表决并作出决议，并由监事签字。
监事会作出决议，必须经全体监事过半数以上通过。
第一百九十八条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事和记录
人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记
录作为公司档案保存 10 年。
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第九章 利润分配、财务、会计和审计制度
第一节 利润分配
第一百九十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百 分之二
十五。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。
但资本公积金不得用于弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行 分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司在符合 利润分
配的条件下，应当每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求 状况提
议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果 变更股
利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
第二百〇一条 公司的利润分配政策：
（一） 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：
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股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的 股利分
配方案。
出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配 方案。
利润分配的提案应经全体董事过半数通过，其中包括全体独立董事过半数通过。如独
立董事不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董 事会重
新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小 股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决
权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他
方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（二） 公司的利润分配政策
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配 股利。
公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分 配方案
由董事会拟定，提交股东大会审议批准。在公司盈利、现金流满足公司正常经 营和长
期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持 较好的
发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式 分配股
利。
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施 现金分
红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公 司该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大 现金支
出等特殊事项。重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟 对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
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供分配利润的 10%。
公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按 照前项
规定处理。
或者超过当期期末累计可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的
提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金 短缺，
公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月 内是否
计划使用募集资金补充流动资金等内容。
利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公 司采用
股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司 目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案 符合全
体股东的整体利益和长远利益。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
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利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了本条第（一）款的论证和决 策机制
后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网
络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（三） 各期利润分配的具体规划和计划安排
的利润分配规划和近三年的《利润分配计划》
（或《分红回报规划》）
，若公司当年度盈
利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告 中披露
原因；
的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明利润
分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
（1） 由公司董事会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营
环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留 存的用
途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际 情况，
在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够 持续获
得现金分红。同意利润分配调整计划的，应经出席董事会的董事过半数通过并 形成决
议。
（2） 公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利 润分配
调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立 董事应
提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，必要 时，可
提请召开股东大会。
（3） 公司董事会制定的《利润分配计划调整方案》的议案，通过上述决 策程序
后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应 提供网
络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，《利润分配计划调整方案》
的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股
东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披 露媒体
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向公众及时披露，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违 反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（四） 未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金 支出，
逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤 地实现
公司未来的发展规划目标。
第二节 财务会计制度
第二百〇二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第二百〇三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易
所的规定进行编制。
第二百〇四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不得
以任何个人名义开立账户存储。
第三节 内部审计
第二百〇五条 公司实行内部审计制度，在董事会下设立审计委员会，设立内部
审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 。内部
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二百〇六条 公司制定内部审计制度，对内部审计相关事宜作出专门规定。
第二百〇七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第二百〇八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第二百一十条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事 务所陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其资产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
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日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司因回购股份致使公
司注册资本减少的，应根据相关法律、法规进行相应的通知及公告。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二
以上通过。
公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十一条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并 或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百二十三条 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定信息披露媒体上公告。
第二百二十六条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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第二百二十八条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 内，报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责
任。
第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 通知和公告
第二百三十三条 公司的通知以下列形式发出
（一） 以专人送出；
（二） 以挂号邮件方式送出；
（三） 以传真、电报、电子邮件方式送出；
（四） 以公告方式发出；
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（五） 本章程规定的其他形式。
第二百三十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百四十六条规定的
方式中的一种或几种进行。
第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十三条规定的
方式中的一种或几种方式进行。
第二百三十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百三十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十条 公 司 指 定 中 国 证 监 会 指 定 的 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 修改章程
第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一） 《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后 的法律法
规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改本章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，
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须报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百四十五条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不
得与公司章程的规定相抵触。
第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；
“高于”、“超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达” 、“过
半”，均不含本数。
第二百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百五十条 本章程自股东大会表决通过后生效。
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