深圳奥雅设计股份有限公司 内部控制制度
深圳奥雅设计股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强深圳奥雅设计股份有限公司（简称“公司”）内部控制，促
进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业内部控制基本
规范》《企业内部控制应用指引》《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，结合公司经营特点，制定本制度。
第二条 内部控制是公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为
实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，实现企业战略目标；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 基本要求
第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务
环节。建立有效的内部控制，应当考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因
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素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产
的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过
持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司通过完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机
构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良
好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司通过界定公司各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的
授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架
构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够
被严格执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：采购
与付款、存货、固定资产、销售与收款、成本费用、担保、对子公司的控制、财
务报告、信息披露、预算、关联交易、人力资源管理、信息系统管理等。
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第八条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，不断建立和完善印章使用
管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授
权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司应当建立健全印章使用管理制度，明确印章的保管职责和使用
审批权限，指定专人保管印章和登记使用情况。
公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、出售资产、
信息披露等活动的控制，按照相关规定的要求建立相应的控制制度和程序。
第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类
风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 公司通过制定《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，
确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及
时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷
得到妥善处理。
第十二条 公司各部门、岗位依据公司规定的目标、职责和权限，建立会计
与出纳等相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，公司内部审计部门对公司
督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十三条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大
影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的
工作。
第十四条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责；
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 内部审计部门应当履行下列主要职责：
(一)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括:销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理
等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业
务环节进行调整。
第十七条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法规的规
定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的
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保存时间。
第十八条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
第十九条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向审计委员会报告。
第二十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至
少应当包括以下内容：
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
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(七)内部控制有效性的结论。
第二十二条 公司内部控制自我评价报告应经公司董事会审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对
内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，
保荐机构(如有)应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第二十三条 公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事会、保荐机构
(如有)等主体出具的意见。
第二十四条 如保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第二十五条 公司通过制定控股子公司管理制度，加强对控股子公司的控制
与监督，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制
度。
第二十六条 公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分
管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会
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审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报
表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表
等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
第二十七条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应参照本
制度，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第二十八条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二十九条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等
有关规定建立健全《公司章程》，制订《关联交易制度》，明确划分公司股东大
会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表
决要求。
第三十条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名
单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公
司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关
联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十一条 公司审议需披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意。经过半数独立董事同意，独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第三十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
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事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会
及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
第三十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第三十七条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。公司通过建立《对外担保管理制度》，对担保的权限、
审批、披露、责任追究等内容进行明确规定。
第三十八条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等
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有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权
限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应
执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会进行决策的依据。
第四十条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十一条必要时独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对 外担
保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第四十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第四十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第四十四条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第四十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
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为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东(大)会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义
务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第四十七条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第四十八条 公司通过建立《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、
审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四十九条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构
签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第五十条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集
资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第五十一条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务管理中心报告具体工作进展情况。确因不可预见的客
观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行
报告和公告义务。
第五十二条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每季度向
董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使
用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》等规定聘请会计师事务所对募集
资金使用情况进行专项审核。
第五十三条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必
要的配合和资料。
第五十四条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
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资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股
东大会审批。
第五十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五十六条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具专项报告并披露。
第五节 重大投资的内部控制
第五十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第五十八条 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审
批权限，制定相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审
议批准的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五十九条 公司总裁办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投
资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六十条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证
等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司
的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第六十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第六十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第六十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
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况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第六十四条 公司重大信息的范围和内容依照《信息披露管理制度》和《重
大信息内部报告制度》的有关规定，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系
人，公司总裁及其他高级管理人员、各部门负责人、下属分公司的负责人、公司
控股子公司负责人负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所 知悉的
重大信息之义务，为重大信息报告责任人。
第六十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第六十六条 公司重大信息执行严格的内部保密制度。因工作关系了解到相
关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或
已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
第六十七条 公司按照深圳证券交易所规定，规范公司对外接待、网上路演
等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第六十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第六十九条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，董事
会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
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第七十条 公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，定期检查公司内部
控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第七十一条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查
制度和年度内部控制自查计划。公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司应
积极配合内部审计部门的检查监督，必要时应定期进行自查。
第七十二条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，
并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内
部审计报告，向董事会审计委员会和列席监事通报。公司内部审计部门如发现公
司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会审计
委员会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报
告深圳证券交易所并公告。
第七十三条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的
规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第七十四条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责
任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查
处。
第七十五条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时
间遵守公司档案管理规定。
第五章 附则
第七十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规
的规定执行。
第七十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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