深圳奥雅设计股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
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第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，深圳奥雅设计股份有限公司（以下简
称“公司”）设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董
事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的
任。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应
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根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第八条 薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议，协调公司相关职能部门执行薪酬与考核委员会的决议和具体工作安排。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案（包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准后方可实施。
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第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会秘书及相关职能部门，负责薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
绩效评价；
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议 事 规 则
第十五条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前三天通知全体委员，
情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名（独
立董事）委员主持。
在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，
应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提
议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务
时，由另外一名独立董事委员召集和主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
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每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及
公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事、高级管理人员到
会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当
有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负
责保存，保存期限不少于十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第二十六条 本细则所称“以上”含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、
法规的规定执行。
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第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
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二〇二三年十二月
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