证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2023-049
深圳奥雅设计股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日召开第
三届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
，同意公司
修订《深圳奥雅设计股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）中的部分条
款，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》等现行有效的法律、法规和规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《深圳奥雅设计股份有限公
司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第五十一条 独 立 董 事有权向董事 第五十一条 经 全 体 独立董事 过半数
会提议召开临时股东大会。对独立董 同意，独立董事有权向董事会提议召开
事要求召开临时股东大会的提议，董 临时股东大会。对独立董事要求召开临
事会应当根据法律、行政法规、部门 时股东大会的提议，董事会应当根据法
股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
……
……
第五十七条 股 东 大 会的通知包括 第五十七条 股 东 大 会的通知包括以
以下内容： 下内容：
…… ……
（五） 会务常设联系人姓名和电话 （五） 会务常设联系人姓名和电话号
号码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 （六） 网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的开
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
始时间，不得早于现场股东大会召开
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
前一日下午 3：00，并不得迟于现场
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3：00。 ……
……
第七十条 在年度股东大会上，董 第七十条 在年度股东大会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会、监事会应当就其过去一年的工作向
作向股东大会作出报告。每名独立董 股东大会作出报告。每名独立董事也应
事也应作出述职报告。 作出述职报告，报告内容应按《上市公
司独立董事管理办法》执行，最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十九条 股 东 大 会决议分为普 第七十九条 股 东 大 会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第九十五条 股 东 大 会审议有关关 第九十五条 股 东 大 会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与 交易事项时，关联股东不应当参与投票
份数不计入有效表决总数；股东大会 计入有效表决总数；股东大会决议应当
决议应当充分披露非关联股东的表 充分披露非关联股东的表决情况。
决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会
议主持人应向出席会议的股东说明公
在对有关关联交易事项进行表决前，
司章程规定的关联股东回避制度并宣
会议主持人应向出席会议的股东说
布需回避表决的关联股东的名称。需回
明公司章程规定的关联股东回避制
避表决的关联股东不应参与投票表决，
度并宣布需回避表决的关联股东的
如该关联股东参与投票表决的，该表决
名称。需回避表决的关联股东不应参
票作为无效票处理。
与投票表决，如该关联股东参与投票
表决的，该表决票作为无效票处理。 应当披露的关联交易，应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并
公司拟进行须提交股东大会审议的
及时披露。
关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全
体独立董事的半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
第一百〇九条 如因董事的辞职 第一百〇九条 如 因 董 事 的 辞 职导
导致公司董事会成员低于法定最低 致公司董事会成员低于法定最低人数
人数时，该董事的辞职报告应当在下 时，或独立董事辞职（除独立董事依据
任董事填补因其辞职产生的空缺后 法律、行政法规和其他有关规定，不具
方能生效。在改选出的董事就任前， 备担任上市公司董事的资格或不满足
原董事仍应当依照法律、行政法规、 独立性要求提出的辞职立即生效外）将
部门规章和本章程的规定，履行董事 导致独立董事占董事会成员比例或者
职务。 专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠
在发生本条第一款的情形时，董事会
缺会计专业人士的，该董事的辞职报告
应当尽快召集临时股东大会，选举董
事填补因董事辞职产生的空缺。
空缺后方能生效。在改选出的董事就任
除上述情形外，董事辞职自辞职报告 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
送达董事会时生效。 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
在发生本条第一款的情形时，董事会应
当尽快召集临时股东大会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺。
除上述情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十四条 公 司 建 立 独 立 董 第一百一十四条 公 司 建 立 独 立 董事
事制度。独立董事是指不在公司担任 制度。独立董事是指不在公司担任除董
主要股东、实际控制人不存在可能影 东、实际控制人不存在直接或者间接利
响其进行独立客观判断的关系的董 害关系，或者其他可能影响其进行独立
事。公司董事会成员中应当至少包括 客观判断的关系的董事。公司董事会成
三分之一独立董事，公司独立董事至 员中应当至少包括三分之一独立董事，
少包括一名会计专业人士（会计专业 公司独立董事至少包括一名会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计 人士（会计专业人士是指具有高级职
师资格的人士）。 称、注册会计师资格的人士或具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或
独立董事对公司及全体股东负有诚
者财务管理等专业岗位有五年以上全
信与勤勉义务。独立董事应当按照相
职工作经验）。
关法律法规和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其 独立董事对公司及全体股东负有忠实
要关注中小股东的合法权益不受损 与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
害。独立董事应当独立履行职责，不 律法规和公司章程的要求，认真履行职
受公司主要股东、实际控制人、或者 责，认真履行职责，在董事会中发挥参
其他与上市公司存在利害关系的单 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
位或个人的影响。独立董事原则上最 护公司整体利益，保护中小股东合法权
多在５家上市公司兼任独立董事，并 益。独立董事应当独立履行职责，不受
确保有足够的时间和精力有效地履 公司主要股东、实际控制人、或者其他
行独立董事的职责。 与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。独立董事原则上最多在 3 家上市
公司（含本公司）兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
第一百一十五条 公 司 的 独 立 董 事 第一百一十五条 公 司 的 独 立 董 事应
应当具备与其行使职权相适应的下 当具备与其行使职权相适应的下列基
列基本任职条件： 本任职条件：
（一） 根据法律、法规、规范性文件 （一） 根据法律、法规、规范性文件及
及本章程的规定，具备担任公司董事 本章程的规定，具备担任公司董事的资
的资格； 格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要 （二） 独立履行职责，不受公司主要股
股东、实际控制人或者其他与公司存 东、实际控制人或者其他与公司存在利
在利害关系的单位或个人影响； 害关系的单位或个人影响；
悉相关法律、法规、规范性文件； 熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者 （四）具有五年以上履行独立董事职责
其他履行独立董事职责所必需的工 所必需的法律、经济、管理、会计或财
作经验； 务等工作经验；
（五） 法律法规、本章程规定的其他 （五） 具有良好的个人品德，不存在重
条件。 大失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士 （六） 法律、行政法规、中国证监会规
应当依照规定参加中国证监会及其 定、深圳证券交易所业务规则和本章程
授权机构所组织的培训。 规定的其他条件。
第一百一十六条 除 不 得 担 任 公 司 第一百一十六条 除 不 得 担 任 公 司董
董事的人员外，下列人员亦不得担任 事的人员外，下列人员亦不得担任公司
公司的独立董事。 的独立董事。
（一） 在公司或者其附属企业任职 （一） 在公司或者其附属企业任职的
的人员及其直系亲属、主要社会关 人员及其直系亲属、主要社会关系；
系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股
（二）直接或间接持有公司 1％以上 份或者是公司前十名股东中的自然人
股份或者是公司前十名股东中的自 股东及其直系亲属；
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上
（三）在直接或间接持有公司 5％以 股份的股东单位或者在公司前五名股
上股份的股东单位或者在公司前五 东单位任职的人员及其直系亲属；
名股东单位任职的人员及其直系亲
（四） 在公司控股股东、实际控制人的
属；
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近 1 年内曾经具有前三项
（五）与公司及其控股股东、实际控制
所列举情形的人员；
人或者其各自的附属企业有重大业务
（五） 为公司或公司的子公司提供 往来的人员，或者在有重大业务往来的
财务、法律、咨询等服务的人员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 法律、行政法规、部门规章等
人或者其各自附属企业提供财务、法
（七） 本章程规定的其他人员；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
（八）中国证监会认定的其他人员。 不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
本条所称直系亲属是指配偶、父母、
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
子女等；主要社会关系是指兄弟姐
员及主要负责人；
妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 （七） 最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括《上
市规则》规定的与公司不构成关联关系
的附属企业。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子
女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
第一百一十七条 公司董事会、监事 第一百一十七条 公 司 董 事 会 、 监事
会、单独或者合计持有公司 1％以上 会、单独或者合计持有公司 1％以上股
股份的股东可以提出独立董事候选 份的股东可以提出独立董事候选人，并
人，并经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第一百一十八条 独立董事的提名人 第一百一十八条 独 立 董 事 的 提 名人
在提名前应当征得被提名人的同意。 在提名前应当征得被提名人的同意。提
提名人应当充分了解被提名人职业、 名人应当充分了解被提名人职业、学
学历、职称、详细的工作经历、全部 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
兼职等情况，并对其担任独立董事的 有无重大失信等不良记录等情况，并对
资格和独立性发表意见，被提名人应 其担任独立董事的资格和独立性发表
当就其本人与公司之间不存在任何 意见。被提名人应当就其符合独立性和
影响其独立客观判断的关系发表声 担任独立董事等其他条件作出公开声
明。 明。
在选举独立董事的股东大会召开前， 独立董事专门会议对被提名人任职资
公司董事会应当按照规定公布上述 格进行审查，并形成明确的审查意见。
内容，并将所有被提名人的有关材料
公 司 应当在选举独立董事的股东大会
报送证券交易所。公司董事会对被提
召开前，公司董事会应当按照规定披露
名人的有关情况有异议的，应同时报
相关内容，并将所有被提名人的有关材
送董事会的书面意见。
料报送深圳证券交易所。深圳证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
第一百一十九条 独立董事每届任期
第一百一十九条 独 立 董 事 每 届 任期
与公司其他董事任期相同，任期届
与公司其他董事任期相同，任期届满，
满，连选可以连任，但是连任时间不
连选可以连任，但是连任时间不得超过
得超过 6 年。独立董事连续３次未亲
事会会议的，也不委托其他独立董事代
股东大会予以撤换。独立董事任期届
为出席的，董事会应当在该事实发生之
满前，公司可以经法定程序解除其职
日起三十日内提议召开股东大会解除
务。提前解除职务的，公司应将其作
该 独 立董事职务。独立董事任期届满
为特别披露事项予以披露。
前，公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，应
当及时予以披露。
第一百二十条 独立董事在任期 第一百二十条 发生下列情形的，公
届满前可以提出辞职。独立董事辞职 司可以召开股东大会解除独立董事职
应向董事会提交书面辞职报告，对任 务：
何与其辞职有关或其认为有必要引
（一）独立董事不具备一般董事的任职
起公司股东和债权人注意的情况进
条件或者不符合独立性要求的，应当立
行说明。如因独立董事辞职导致公司
即停止履职并辞去职务。未提出辞职
董事会中独立董事所占的比例低于
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
本章程规定的最低要求时，在改选出
生后应当立即按规定解除其职务。
的独立董事就任前，原独立董事仍应
当依照法律、法规、规范性文件和本 （二）独立董事连续两次未能亲自出
章程规定，履行独立董事职务。 席，也不委托其他独立董事出席董事会
会议的，公司董事会应当在该事实发生
第一百二十一条 独 立 董 事 出 现 不
之日起 30 日内提请召开股东大会解除
符合独立性条件或其他不适宜履行
该独立董事职务。
独立董事职责的情形，由此造成公司
独立董事达不到本章程或者其他相 独立董事任期届满前，公司可以依照法
关规定要求的人数时，公司应按规定 定程序解除其职务。提前解除独立董事
补足独立董事人数。 职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第一百二十一条 独 立 董 事 在 任职 期
间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施，必要时应
当提出辞职。
第一百二十二条 独 立 董 事 在 任期 届
满前提出辞职的，应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职导致公司董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或公司章程规定，或者
独立董事中没有会计专业人士。其辞职
报告应当在下任独立董事填补因其辞
职产生的空缺后方能生效。除上述情形
外，独立董事辞职报告送达董事会时生
效。
第一百二十三条 对 于 独 立 董 事辞 职
或被解除职务导致董事会或者专门委
员会中独立董事所占比例不符合要求，
或者欠缺会计专业人士的独立董事的，
公司应当在 60 日内完成补选。
第一百二十二条 除具有《公司法》 第一百二十四条 除具有《公司法》等
等法律、法规、规范性文件及本章程 法律、法规、规范性文件及本章程赋予
赋予董事的职权外，独立董事还具有 董事的职权外，独立董事还具有以下特
以下职权： 别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
成的总额高于 300 万元或高于公司最 事项进行审计、咨询或者核查；
近经审计净资产值的 5％的关联交
（二）向董事会提议召开临时股东大
易）应由独立董事事前认可；独立董
会；
事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的 （三）提议召开董事会会议；
依据；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（一） 向董事会提议聘请或解聘会
（五）对可能损害公司或者中小股东权
计师事务所；
益的事项发表独立意见；
（二） 向董事会提请召开临时股东
（六）法律、行政法规、中国证监会规
大会；
定和公司章程规定的其他职权。
（三） 提议召开董事会；
独立董事行使前款第一项至第三项所
东征集投票权，但不得采取有偿或者 同意。
变相有偿方式进行征集；
独立董事行使第一款所列职权的，公司
（五） 独立聘请外部审计机构和咨 应当及时披露。上述职权不能正常行使
询机构，对公司的具体事项进行审计 的，公司应当披露具体情况和理由。
和咨询。
独立董事行使上述第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董
事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一） （二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。如公司董事会下设薪酬、
审计、提名等委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以
上的比例。
第一百二十三条 独立董事须就以下 删除
事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 高级管理人员的聘任和解聘；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经
审计净资产值的百分之五的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五） 公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息 披
露，以及利润分配政策是否损害中小
投资者合法权益；
（六） 需要披露的关联交易、提供担
担保除外）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（七） 重大资产重组方案、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案；
（八） 公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在
其他交易场所交易或者转让；
（九） 独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（十） 相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规
则及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几
类意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
新增 第一百二十五条 下 列 事 项 应 当 经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百二十六条 公 司 应 当 定 期 或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议） 。本章
程第一百二十四条第一款第一项至第
三项、第一百二十五条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百二十四条 为了保证独立董事
第一百二十七条 为 了 保 证 独 立 董事
有效行使职权，公司应当为独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事履
行职责提供所必需的工作条件。独立董
司董事会秘书应积极为独立董事履
事每年在公司的现场工作时间应当不
行职责提供协助，如介绍情况、提供
少于十五日。除按规定出席股东大会、
材料等，定期通报公司运营情况，必 董事会及其专门委员会、独立董事专门
要时可组织独立董事实地考察。独立 会议外，独立董事可以通过定期获取公
董事发表的独立意见、提案及书面说 司运营情况等资料、听取管理层汇报、
明应当公告的，公司应及时协助办理 与内部审计机构负责人和承办公司审
公告事宜。 计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
新增 第一百二十八条 独 立 董 事 应 当 制作
工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组
独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十五条 公司应当保证独立 第一百二十九条 公 司 应 当 保 证 独立
董事享有与其他董事同等的知情权。 董事享有与其他董事同等的知情权。为
凡须经董事会决策的事项，公司必须 保证独立董事有效行使职权，公司向独
按法定的时间提前通知独立董事并 立董事定期通报公司运营情况，提供资
同时提供足够的资料，独立董事认为 料，组织或者配合独立董事开展实地考
资料不充分的，可以要求补充。当二 察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项
充分或论证不明确时，可联名书面向
前，组织独立董事参与研究论证等环
董事会提出延期召开董事会会议或
节，充分听取独立董事意见，并及时向
延期审议该事项，董事会应予以采
独立董事反馈意见采纳情况。
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存五年。
新增 第一百三十条 公 司 应 当 及 时 向独
立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公
司章程规定的董事会会议通知期限提
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第一百四十条 有下列情形之一 第一百四十五条 有 下 列 情 形 之 一
的，董事长应在 10 日内召集临时董 的，董事长应在 10 日内召集临时董事
事会会议； 会会议；
（一） 三分之一以上董事联名提议 （一） 三分之一以上董事联名提议时；
时；
（二） 监事会提议时；
（二） 监事会提议时；
（三） 过半数独立董事提议；
（三） 全体独立董事的二分之一以
（四） 持有代表十分之一以上表决权
上提议时；
股份的股东提议时。
（四） 持有代表十分之一以上表决
权股份的股东提议时。
第一百五十一条 董 事 会 设 立 审 计 第一百五十六条 董 事 会 设 立 审 计委
委员会及薪酬与考核委员会，专门委 员会及薪酬与考核委员会，专门委员会
员会成员全部由董事组成，且独立董 成员全部由董事组成，且独立董事占多
事占多数并担任召集人，其中审计委 数并担任召集人，其中审计委员会成员
员会的召集人为会计专业人士。公司 应当为不在公司担任高级管理人员的
可根据需要设立其他专门委员会。 董事，且审计委员会的召集人为会计专
业人士。公司可根据需要设立其他专门
委员会。
第一百八十三条 监 事 应 当 保 证 公 第一百八十八条 监 事 应 当 保 证 公司
期报告签署书面确认意见。
第一百九十六条 公 司 的 利 润 分 配 第二百〇一条 公 司 的 利 润 分 配政
政策： 策：
（一） 公司的利润分配政策的论 （一） 公司的利润分配政策的论证
证程序和决策机制为： 程序和决策机制为：
…… ……
会前，应当就利润分配的提案提出明 出明确意见。在召开利润分配的董事会
确意见。在召开利润分配的董事会 上，利润分配的提案应经全体董事过半
上，利润分配的提案应经全体董事过 数通过，其中包括全体独立董事过半数
半数通过，其中包括全体独立董事过 通过。如独立董事不同意利润分配提案
半数通过。如独立董事不同意利润分 的，独立董事应提出不同意的事实、理
配提案的，独立董事应提出不同意的 由，要求董事会重新制定利润分配提
事实、理由，要求董事会重新制定利 案，必要时，可提请召开股东大会。独
润分配提案，必要时，可提请召开股 立董事可以征集中小股东的意见，提出
东大会。独立董事可以征集中小股东 分红提案，并直接提交董事会审议。
的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
施的，由董事会提议召开股东大会，并
实施的，由董事会提议召开股东大 出席股东大会的股东（包括股东代理
会，并报股东大会批准；利润分配政 人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时
策应当由出席股东大会的股东（包括 就此议案公司必须根据证券交易所的
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 有关规定提供网络或其他方式为公众
通过。同时就此议案公司必须根据证 投资者参加股东大会提供便利。
券交易所的有关规定提供网络或其
……
他方式为公众投资者参加股东大会
提供便利。 （三） 各期利润分配的具体规划和
计划安排
……
（三） 各期利润分配的具体规划
性和连续性，就利润分配由董事会制定
和计划安排
相应的利润分配规划和近三年的《利润
），若公
定性和连续性，就利润分配由董事会 司当年度盈利但公司董事会未能在定
制定相应的利润分配规划和近三年 期报告中做出现金利润分配预案，公司
的《利润分配计划》 （或《分红回报规 将在定期报告中披露原因；
划》 ），若公司当年度盈利但公司董事
……
会未能在定期报告中做出现金利润
分配预案，公司将在定期报告中披露
原因，独立董事将对此发表独立意
见；
……
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因新增并删除部
分条款，
《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整，
《公司章程》
的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。
二、其他事项说明
以上事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会负责
向工商登记机关办理章程备案手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登
记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中
的相关条款进行必要的修改。本次变更内容最终以工商登记为准。
三、备查文件
特此公告。
深圳奥雅设计股份有限公司董事会
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