中银国际证券股份有限公司
关于正元地理信息集团股份有限公司出售控股子公司股权
暨关联交易的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）作为正元
地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所股票上市
规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对正元地信出售控股子公司股权暨关联
交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
正元地信第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司出售控股子公司
股权暨关联交易的议案》，同意将公司控股子公司哈尔滨工大正元信息技术有限
公司（以下简称“工大正元”、“标的公司”或“目标公司”）41%股权出售给中国
冶金地质总局中南局（以下简称“中南局”），股权转让价款为人民币5,284.56万
元。本次出售控股子公司股权有利于进一步聚焦公司主业，提高核心竞争力，增
强核心功能，提升发展质量和效益。
中南局为公司控股股东中国冶金地质总局控制的单位，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的规定，本次股权出售事项构成了关联交易。至本次关
联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的
类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计总
资产或市值1%以上的情况。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司拟出售的工大正元41%股权的交易对方为中南局，由于正元地信与中南
局为同一实控人，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.4条规定情
形，中南局是公司的关联法人。
（二）关联人的基本信息
公司名称：中国冶金地质总局中南局
统一社会信用代码：121000004416240976
成立日期：1952年
住所：湖北省武汉市青山区和平大道1250号
法定代表人：孙修文
开办资金：1,160万元人民币
经营范围：地质矿产勘查与开发、地质勘查工程科研、工程物探探测、地球
物理地球化学勘查、地质工程测绘、工程勘察、超硬材料及制品研制、地勘机械
设备研制、相关社会服务
主要股东及实际控制人：中国冶金地质总局
主要财务数据：
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计）
资产总额 2,370,192,134.62
净资产 433,151,943.21
项目 2022年度（经审计）
营业收入 349,696,812.54
净利润 -4,139,767.05
关联人中南局及其所属单位与上市公司及所属单位之间2022年度产生交易
金额10.66万元，2022年12月末公司及所属单位应收中南局及其所属单位5.02万
元，应付543.11万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：哈尔滨工大正元信息技术有限公司
统一社会信用代码：91230102MA1976G97B
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年1月20日
住所：哈尔滨市道里区爱建路66号中兴家园物业21号2楼-2区域
法定代表人：张俊锋
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：从事测绘活动的单位资质认定；环境污染治理；土地开发整治；
地下管线探测及防腐施工工程；计算机系统集成及运营与维护；公共设施智能控
制工程技术开发、技术咨询、技术服务与设计施工；软件开发及运营与维护；销
售：软硬件产品及耗材；智慧城市建设开发；水利水电工程施工、设计；市政工
程施工、设计；环境治理；水污染治理；生态修复；水土保持技术开发；环境监
测；水处理化工产品制造销售（不含化学危险品）；水处理设备、净水设备、污
水处理设备制造销售、安装及售后服务、技术研发、技术咨询、技术服务、技术
转让；商用开水器、节能饮水机的研发、生产、销售、安装及售后服务；货物及
技术进出口业务；送货服务、普通货物运输；中水销售；承担各类施工劳务作业
环保工程；消防产品、安防产品设计、开发、生产、销售、技术服务、安装、维
修、咨询、代理、租赁；智慧消防数据处理服务；工业安全与消防工程、公共安
全防范系统及工程的咨询、评估、设计、施工、配套服务；建筑消防设施、电气
防火系统、安防系统维护、保养、检测。
（二）标的公司股东情况
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
股东一：正元地理信息股份有限公司，主营业务：资质许可范围内的工程测
量，地籍测绘，地理信息系统工程，航空摄影测量与遥感，房产测绘，地图编制，
土地开发整治；地下管线探测、测漏、防腐施工；资源、环境与工程地质调查中
的地球物理勘查与测试，地质灾害评估；计算机信息系统集成、公共设施智能控
制工程技术开发与设计施工、技术咨询、技术服务、产品销售；软件开发；软硬
件产品销售；对外承包工程；设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；注册资本：
区机场东路2号。
股东二：哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司，主营业务：从事开
发、生产、销售高新技术及产品、并对高新技术领域进行投资、提供相应的技术
咨询、技术开发、技术转让、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）；国
内贸易（不含国家有专项规定的产品）；企业孵化服务；办公服务（不含刻章）；
面向成年人开展专业技术和业务知识培训（不含需取得许可审批方可经营的职业
技能或者职业资格培训项目）；企业管理咨询；企业营销策划；体育赛事活动策
划；商业信息咨询；工艺美术设计；产品设计（不含民用核安全设备设计）；设
计、制作、代理、发布国内广告业务；会议及展览展示服务；机械设备租赁；销
售：服装、日用百货、工艺美术品（不含象牙、犀牛和虎及其制品）、针纺织品、
首饰、体育用品（不含弩）、金属材料（不含稀贵金属）、电子产品、卫生用品、
文教用品。食品生产经营。以下仅限分支机构：对本公司所属房产进行物业管理；
房屋租赁。注册资本：10,860万元人民币；成立时间：2000年10月30日；住所：
哈尔滨市南岗区邮政街副434号。
股东三：哈尔滨创新金融产业园管理有限公司，主营业务：物业经营，房屋
租赁，企业形象策划，展览展示服务，商务信息咨询，会议展览信息咨询，房产
信息咨询，企业管理咨询，物业管理，餐饮管理，停车场管理；货物进出口业务。
食品生产，食品经营。技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，
技术推广，信息系统集成服务，大数据服务，网络科技开发，电子商务信息咨询，
市场信息咨询与调查，人力资源信息咨询，人力资源服务；会议服务，图文设计
制作，市场营销策划，社会经济咨询服务，礼仪服务，舞台设计及舞台搭建服务，
设计、制作、发布、代理国内广告业务，灯光、音响、LED租赁服务，汽车租赁，
营业性演出，文化信息咨询，组织文化艺术交流活动，销售：照相机及器材、机
械设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品（象牙及
其制品除外）；专业设计服务，文艺创作，摄像及视频制作服务，企业营销策划，
文化娱乐经纪人服务。劳务派遣服务；注册资本：20,000万元人民币；成立时间：
（三）标的公司其他股东放弃优先受让权情况
标的公司其他股东出具了《关于哈尔滨工大正元信息技术有限公司股权转让
的函》的复函，均同意公司将持有的工大正元41%股权转让给中南局，并放弃本
次股权转让优先购买权。
（四）权属状况情况
标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的主要财务信息
单位：元
项目 2022年12月31日 2023年9月30日
资产总额 346,689,967.46 321,000,674.38
负债总额 206,917,269.94 192,475,549.72
净资产 139,772,697.52 128,525,124.66
项目 2022年度 2023年1-9月
营业收入 239,156,212.37 2,135,659.91
净利润 9,382,212.09 -11,254,781.66
注：2022年12月31日及2023年9月30日相关财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
四、本次关联交易的定价依据及合理性分析
公司已聘请北京仁达房地产土地资产评估有限公司对本次交易所涉及的41%
被评估单位股权在评估基准日2023年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了
《正元地理信息集团股份有限公司拟转让股权涉及的哈尔滨工大正元信息技术
有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（仁达评报字【2023】第010161号）。
本次评估使用资产基础法和收益法，最终采用资产基础法确定评估价值，所有者
权益账面价值12,852.51万元，评估价值12,889.16万元，评估增值36.65万元，增
值率0.29%，确认的截至2023年9月30日的标的公司净资产的评估值12,889.16万元
作为本次股权转让之定价基准。股权转让价款为人民币（大写：伍仟贰佰捌拾肆
万伍仟陆佰元整）（小写：￥5,284.56万元），折算后标的股权的转让价格约为
协议另有约定外，交易双方在协议生效之后均不得以任何事由要求对方增、减转
让价款或提前、延后支付转让款。本次交易价格遵循了客观、公平、公允的定价
原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害
公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易方情况
甲方（受让方）：中国冶金地质总局中南局
乙方（转让方）：正元地理信息集团股份有限公司
本次交易的标的股权为正元地信持有的标的公司41%的股权（对应认缴注册
资本4,100万元）。
（二）股权转让价款及其支付
甲乙双方一致同意，以北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的《正元
地理信息集团股份有限公司拟转让股权涉及的哈尔滨工大正元信息技术有限公
司全部股东权益价值资产评估报告》（仁达评报字【2023】第010161号）所确认
的截至2023年9月30日的目标公司净资产12,889.16万元评估值作为本次股权转让
之定价基准，股权转让价款为人民币（大写：伍仟贰佰捌拾肆万伍仟陆佰元整）
（小写：￥5,284.56万元），折算后标的股权的转让价格约为1.29元/元注册资本。
此价款为经双方充分协商后最终确定的成交价。除本协议另有约定外，双方在本
协议生效之后均不得以任何事由要求对方增、减转让价款或提前、延后支付转让
款。
股权转让价款的支付：甲乙双方一致同意，在股权转让协议生效后3个工作
日内，甲方以现金方式一次性向乙方支付全部股权转让价款。
因本协议的签署和履行而产生的所有税费，由双方依据相关法律、法规的规
定各自支付其应当承担的部分。乙方因股权转让而应缴纳的相关税款，由乙方自
行承担。
自评估基准日之次日至股权交割日期间为过渡期，过渡期期间的损益由乙方
享有或承担。乙方应聘请会计师事务所于股权交割日后2日内进场开展专项审计
工作，正式审计报告出具后3个工作日内，如为经营盈利，由甲方向乙方进行支
付；如为经营亏损，由乙方向甲方另行支付。
（三）标的股权的交割
双方应最迟于本协议签订之日，提供双方决策机构就本次股权转让（受让）
的审议批准文件等一切必要的资料，促使目标公司于2023年12月31日前办理完毕
本协议项下股权转让有关的市场监督管理局登记变更手续。
目标公司完成本次股权转让工商变更登记之日为股权交割日，自该日起，标
的股权归甲方所有，即标的股权所对应的一切相关股东权利义务均由乙方转移给
甲方，乙方不再为目标公司的股东，不再享有目标公司的股东权利、承担股东义
务。
目标公司完成本次股权转让工商变更登记的同时，乙方向目标公司董事会、
监事会、经营层派出的人员自动离任，甲方应另行委派或提名相应人员，并办理
变更登记。
（四）双方陈述与保证
双方已取得充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要的合法授权。在本
协议上签字的甲方代表有充分的权利签署本协议并使其受本协议的约束。签署与
履行本协议不会与国家相关法律法规、双方的章程、内部管理规范相冲突。
乙方保证本次转让的标的股权是乙方合法持有的股权，乙方对转让标的拥有
完全、有效的处分权，保证对标的股权没有设置任何质押权、共有权或任何直接
或间接的第三方权利以及其他担保权，并免遭任何第三人的追索。
甲方保证在乙方未公开披露本次股权转让事宜之前，不向任何第三方披露本
次股权转让相关事宜。
甲方保证目标公司完成本次股权转让后30日内变更目标公司与乙方营业范
围重合部分。
甲方保证目标公司完成本次股权转让后30日内变更目标公司名称，不再使用
乙方“正元”字号。
由甲乙双方控股股东中国冶金地质总局出具《避免同业竞争承诺函》，保证
本次股权转让完成后，除在股权转让完成日前已承揽实施的项目外，目标公司不
再承揽与乙方具有竞争关系的同业项目，亦不从事与乙方相同、相似的业务。
（五）违约责任
任何一方不履行或不完全履行本协议规定的任何一项义务，或违反任何一项
声明、保证或承诺，导致合同不能履行或不能实现合同目的，或使目标公司及任
何一方遭受损失的，即构成违约。违约方应在守约方向其发出要求更正的通知之
日起5日内纠正其违约行为，限期内不能纠正的，守约方有权解除合同。
甲方如违反本协议约定，需一次性向乙方支付100万元的违约金。
甲方无正当理由未按本协议约定完成变更的，每逾期1日，应按照应付但未
付价款金额的0.03%向乙方支付滞纳金。
甲方无正当理由未按本协议的约定如期支付股权转让价款的，每逾期1日，
应按照应付但未付价款金额的0.03%向乙方支付滞纳金，逾期30日仍不履行付款
义务的，除按上述约定支付滞纳金外，同时乙方有权解除本协议。
六、关联交易对上市公司的影响
本次股权转让暨关联交易将进一步促进公司聚焦主业，提高核心竞争力，增
强核心功能，提升发展质量和效益，符合公司生产经营和投资管理战略需要。经
公司初步测算，本次股权转让预计将形成收益，具体金额以会计师审计确认后的
结果为准。截至本核查意见出具日，上市公司不存在为该子公司提供担保、委托
该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。本次股权转让不
会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，本次关联交易价格是参照市
场和企业实际情况，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会
影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
对、0票弃权审议通过了《关于公司出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
关联董事杨玉坤先生、辛永祺先生、侯凤辰先生、张之武先生已回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见情况
独立董事事前认可意见：本次股权转让暨关联交易事项符合有关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，符合公司实际经营需要，关联交易定价依据标的
资产评估价值确定，符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意将相关议案提交公司第二届十六次董事会进
行审议，审议时关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：本次股权转让暨关联交易符合公司现有经营规划，具有
合理性。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
合法利益的情形。本次关联交易将增加公司流动资金，不会对公司财务及经营状
况产生重大不利影响。董事会审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
（三）审计与风险管理委员会审核意见情况
公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为：本次股权转让暨
关联交易的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、
公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次正元地信出售资产暨关联交易事项已经公司董
事会会审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事已就本次关联交易事项发表
了同意的事前认可意见和独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合有关法
律、法规及规范性文件的要求。
本次出售资产暨关联交易有利于公司进一步聚焦主业，提高核心竞争力，增
强核心功能，提升发展质量和效益；本次交易定价基于评估结果，各方协商一致，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次出售资产具备必
要性、合理性和公允性。
综上，中银证券对本次出售资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于正元地理信息集团股份有限
公司出售控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周 健 郭小波
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