十届十八次届董事会会议文件 1.6 董事会薪酬考核与提名委员会工作细则
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董事会薪酬考核与提名委员会工作细则
(经十届十八次董事会会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成。建立健
全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公
司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬考核与提名委员会(以下简称“委员会”)，并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称的董事，除委员会的组成人员之外，在薪酬和考核
部分中是指除独立董事以外的在公司支取薪酬的董事；在提名部分及其他方面是
指公司全体董事。
本工作细则所称的高级管理人员是指《公司章程》中规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事
的提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，并主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述
规定增补委员。
第八条 委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据委员会提议确
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定产生。
工作小组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考核人员的有关资
料，负责筹备委员会会议并执行委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（六）研究董事、总经理及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
（七）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查，对提名或者任免董事、
聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（八）对公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就提出建议
（九）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议。
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（十一）董事会授权的其他事宜。
第十条 委员会提出的薪酬计划或方案不得损害股东利益。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计
划或方案须报董事会批准。
委员会的提名提案提交董事会审议决定，控股股东在无充分理由或者可靠证
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据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管
理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十四条 委员会根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、总经理
的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控股、参股企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
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况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
委员会关于董事、总经理的提名议案提交董事会审议决定，控股股东在无充
分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则不能提出替代性的
董事、总经理人选提名。
第五章 议事规则
第十六条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委
员，会议由主任委员负责召集、主持，主任委员不能履行职务时，可委托其他一
名委员（应为独立董事）主持。
第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十九条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及
工作小组成员列席会议。
第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十一条 委员会会议讨论有关委员会成员的提名议题时，被提名当事人
应回避。
第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策、分
配方案，董事、高管人员选择标准程序等方案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本工作细则的规定。
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第二十三条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录和文件由董事会秘书保存。
第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则经董事会决议通过之日起实施，修订亦同。原《董事会
薪酬考核与提名委员会工作细则》同时废止。
第二十七条 本细则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章执行。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
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