新亚强硅化学股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一条 为进一步完善新亚强硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，保护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《国务院办公
厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立
董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号-规范运作》
《新亚强硅化学股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）
《新亚强硅化学股份有限公司独立董事工作制度》及其他有关规定并
结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专
门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上的
独立董事可以提议召开临时会议。公司应于会议召开前三日通知全体独立董事并
提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独
立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第五条 会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议可以通过现场方式、电子通讯方式（含视频、电
话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第七条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董
事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第九条 独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
解除，其参加独立董事专门会议并投票的，投票无效且不计入出席人数。
第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明，
会议记录应充分反应独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应对会议记录
签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作
条件。公司应当于独立董事召开专门会议前向独立董事通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十一条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含
本数。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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