广西梧州中恒集团股份有限公司
广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会议案 会议议案
序号 议案名称 页码
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司
议案 1 2
资产管理计划暨关联交易的议案》
广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会议案 会议议案
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
下简称“公司”或“中恒集团”）召开了第十届董事会第四次会
议及第十届监事会第三次会议，会议审议并通过《广西梧州中恒
集团股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计
划暨关联交易的议案》
，公司及控股子公司拟不超过人民币 6 亿
元续作国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）资产管
理计划产品，续作期限 1 年。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司分别于 2019 年 7 月 9 日、7 月 29 日召开了第八届董事
会第二十一次会议、第八届监事会第十三次会议和 2019 年第四次
临时股东大会，会议审议通过《中恒集团关于投资资管计划的议
案》
，同意公司及下属子公司使用资金总额不超过人民币 8 亿元
（含 8 亿元）的自有资金投资资产管理计划，在委托额度范围内
可以滚动使用。公司于 2019 年 9 月投资了国海证券卓越 3198 号
单一资产管理计划 4 亿元、投资国海证券卓越 3199 号单一资产管
理计划 4 亿元，合计 8 亿元，两只资产管理计划于 2022 年 12 月
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会第四十六次会议、第九届监事会第二十八次会议和 2022 年第四
次临时股东大会，会议审议通过《中恒集团关于续作国海证券股
份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》
，同意公司对上述国
海证券卓越 3198、3199 号单一资产管理计划产品续作 1 年，并在
原合同基础上增加“开放期”“投资范围”等条款。
国海证券卓越 3198、3199 号单一资产管理计划的补充协议，合同
到期日为 2023 年 12 月 15 日。2022 年 12 月 26 日，公司赎回上
述两产品 2 亿元资金，剩余 6 亿元仍留在两产品中继续投资。截
至目前，
两只资产管理计划在 2020 年、
万元。
目前中恒集团资金较为充裕，在正常生产经营所需流动资金
外，较大部分资金用于银行协定存款及结构性存款。在确保不影
响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，为进一步加强闲臵
资金的管理，提高资金收益水平，公司拟续作两只资产管理计划。
中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公
司（以下简称“广投集团”
）。根据《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，国海证券为中恒集团关联法人，因此，中恒集团投
资国海证券资管计划，构成了上市公司的关联交易。
根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交
公司股东大会审议。
（二）投资金额
不超过人民币 6 亿元。
（三）资金来源
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公司自有闲臵资金。
（四）委托理财产品的基本情况
委托金额 业绩报酬计 业绩报酬计
管理人名称 产品类型 产品名称
（万元） 提基准 提比例
国海证券卓越 3198 号单
国海证券股份有限 证券公司私募资 一资产管理计划
公司 产管理产品 国海证券卓越 3199 号单
一资产管理计划
是否构成关
产品期限（预计） 收益类型 结构化安排 运作方式 开放频率
联交易
浮动收益型 无结构化安排 开放式 按季度开放 是
年 12 月 16 日
（五）国海证券资管计划产品收益情况
国海证券卓越 3198、3199 号单一资产管理计划成立于 2019
年 9 月，为固定收益类产品，风险等级 R3（中风险）
，委托人为
中恒集团。两产品 2020 年和 2021 年两产品合计分红分别为 0.45
亿元和 0.5 亿元，累计分红合计 0.95 亿元。2022 年末两产品分别
实现投资退出 1.5 亿元和 0.5 亿元，投资本金下降为 6 亿元。两个
产品基本情况如下：
产品 9 月末 （亿元）
规模 产品累
产品名称 成立日 原到期日 产品单 分红 分红 赎回 （2023
（亿 计单位
位净值 2020 2021 2022 年6月
元） 净值
（元） 年 年 年 末）
（元）
卓越 3198 号 2019-09-17 2023-12-15 2.5 0.9813 1.0988 0.24 0.23 1.5 3.36%
卓越 3199 号 2019-09-17 2023-12-15 3.5 0.9980 1.1185 0.21 0.27 0.5 3.41%
（六）关联交易履行的审议程序和授权情况
十届监事会第三次会议，会议分别审议通过《广西梧州中恒集团
股份有限公司关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关
联交易的议案》
，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董
事对上述关联交易议案召开了独立董事专门会议并经全体独立董
事审议通过，公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决；
公司监事会审议该议案时，关联监事已回避表决。
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董事会提请股东大会授权公司经营层对资产管理计划产品按
上述方案进行具体操办，并根据相关法规确定及办理本次交易相
关事宜。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
（七）过去 12 个月与广投集团及其下属公司进行的关联交易
情况
除续作国海证券卓越 3198、3199 号单一资产管理计划以外，
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及子公司与同一关联人
或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
中恒集团和国海证券的控股股东均为广投集团。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，国海证券为中恒集团关联法
人，因此，中恒集团投资国海证券资管计划，构成了上市公司的
关联交易。
（二）关联方的基本情况
企业名称 国海证券股份有限公司
统一社会信用代码 91450300198230687E
法定代表人 何春梅
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 638,617.4477 万元
住所 广西桂林市辅星路 13 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
经营范围
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融
产品。
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成立日期 1993-06-28
公司与国海证券不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方
其他说明
面其他需要特别披露的相关事项。
（三）国海证券前十大股东
持股 持有有限售
排名 股东名称 持股数量(股) 比例 条件的股份
(%) 数量（股）
中国建设银行股份有限公司－国泰中证
资基金
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺
德基金浦江 120 号单一资产管理 计划
合计 2,956,783,538 46.30 735,693,213
注：上述前十大股东为国海证券向特定对象发行新增股份完
成股份登记后的前十大股东明细。
（四）关联方主要财务指标
单位：元
项目
资产总额 73,840,835,618.47 64,694,687,553.59
归属于上市公司股东
的所有者权益
营业收入 3,616,665,497.93 3,027,502,960.60
归属于上市公司股东
的净利润
注：上述 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月的财务数据
已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023 年 9
月 30 日/2023 年 1-9 月的财务数据未经审计。
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三、国海证券资产管理计划续作的方案
（一）产品预期收益及费用：投资该资产管理计划产品在
扣除税费及相关管理费后浮动业绩报酬计提基准为 7.2%/年，
管理费 0.2%/年，托管费为 0.004%/年。该资管产品为非保本浮
动收益型产品，预期收益率可参考历史收益情况。
（二）延期金额：资产管理计划产品-国海证券卓越 3198
号、3199 号两个产品本金分别为 2.5 亿元和 3.5 亿元，合计 6
亿元整进行续作。
（三）产品到期赎回：两个产品分别续作 1 年，产品运行
期间每三个月开放一次产品申赎。
（四）风险预防措施：续作期间动态关注宏观及债券市场
走势，关注产品投资策略与市场行情的适配性。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保不影响公司及下属子公司正常生产经营的前提下，公
司运用自有闲臵资金进行投资资产管理计划。通过投资资产管理
计划，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。
公司运用原到期的资管计划资金继续投资资产管理计划是
在确保满足公司正常生产和投资项目所需资金和资金安全的前
提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的
正常开展。
通过投资资产管理计划，可以提高资金使用效率，能获得一
定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司获取更多
的投资回报。
公司最近一年又一期的财务情况
单位：元
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项目
/2022 年 1-12 月 /2023 年 1-9 月
货币资金 3,549,889,659.07 3,785,278,885.10
资产总额 11,751,848,863.82 11,672,087,671.73
负债总额 3,462,470,550.07 3,364,171,644.64
归属于母公司所有者权益合计 6,517,705,852.17 6,615,868,628.64
注：上述 2022 年 12 月 31 日/2022 年 1-12 月的财务数据
已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023 年 9 月
公司拟使用闲臵自有资金进行现金管理的最高额度不超过
人民币 60,000 万元，最高额度占公司最近一期期末货币资金的
比例为 15.85%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和
现金流量等不会造成重大的影响。
根据最新会计准则，公司将购买的国海资管计划产品主要列
示在资产负债表中“交易性金融资产”科目，取得的收益将计入利
润表中“投资收益”科目。具体以年度审计结果为准。公司使用部
分临时闲臵自有资金购买理财产品，不影响公司主营业务的开
展。
五、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
资产管理计划投资收益不确定，受经济形势和金融市场变化
及实际投资项目本身影响较大，不排除投资收益受到市场及实际
投资项目的影响而达不到预期收益。
公司委托专业的证券公司进行资产管理计划投资，投资收益
较高，但不排除因判断失误、管理不善等导致投资的资产管理计
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划产品面临亏损的风险。
（二）风险控制措施
公司将严格按照相关管理制度的规定，根据经济形势和金融
市场的变化适时适量的介入，并及时分析和跟踪投资的产品投
向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相
应的保全措施，控制投资风险。
六、本次交易需要履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第十届董事会第四次会议审议
通过，关联董事已回避表决；
（二）本次关联交易已经公司第十届监事会第三次会议审议
通过，关联监事已回避表决；
（三）本次关联交易已经独立董事专门会议审议并经全体独
立董事同意；
（四）公司董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见。
本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东
广投集团、广西广投医药健康产业集团有限公司将回避表决。
本议案已经公司于 2023 年 11 月 28 日召开的第十届董事会
第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，现提交各位股
东审议。
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