秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人）负责主持薪酬与考核委
员会工作并召集薪酬与考核委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举
并报董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，薪酬
与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二或
独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定时，由董事会根据第三条至第五条规
定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有
关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关
委员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；薪酬与考核委员会委员在
任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加薪酬
与考核委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第八条 薪酬与考核委员会除履行本工作细则第七条所述职责外，还需就下列
事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议批
准，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会审议批准后方可实施。
第四章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会应当每一个会计年度内，至少召开一次会议，经主
任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议，并于会议召开两天前发出会议通
知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的
委员主持。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职权。薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一
名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即
召开会议的原因。
第十一条 薪酬与考核委员会会议须有二分之一以上成员出席方可举行；委员
因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托出席，视
同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十二条 薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会
议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的
委员的表决意见通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、
邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议审议表决的事项如涉及薪酬与考核委员会
委员自身，该委员应当回避。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上
签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应交由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。薪酬与考核委员会会
议记录作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。
第十六条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
泄露有关信息。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第五章 附 则
第十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一
致，按后者的规定执行，并及时修改本工作细则。
第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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