秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
主任委员（召集人）。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知
识和商业经验。
第四条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设一名主任委员（召集人）负责主持审计委员会工作并召
集审计委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中选举并报董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，审计委员会因委
员辞职、被免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二或独立董事所占的比
例不符合本工作细则的规定时，由董事会根据第三条至第五条规定补足人数；在改
选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
审计委员会委员在任职期间出现根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不
得担任董事、监事、高级管理人员的情形或者被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关委员应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；审计委员会委员在任职期间出现被
证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满或者法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形的，公司应当在该事实发生
之日起三十日内解除其职务。
相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加审计
委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 审计委员会的日常办事机构为内部审计部门。内部审计部门独立于公
司财务部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，具体职责按《内部审计
管理制度》的规定执行。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十一条 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应及
时向董事会报告。
第十二条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下
内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事
会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对
内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第四章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开会议，并于会议召开两日前发出会议通知，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员主持。
当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。
审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任
委员职责。
情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即
召开会议的原因。
第十四条 审计委员会会议须有二分之一以上成员出席方可举行；委员因故不
能出席，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托出席，视同出席；
每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 审计委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方
式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的
表决意见通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等
书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第十六条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时
可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席审计委员会会议。
第十七条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在记录上签名，
独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应交由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。审计委员会会议记录
作为董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。
第十八条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负保密义务，不得泄
露有关信息。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第五章 附则
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并及时修改本工作细则。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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