秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则；
（三）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交
易条件，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关
成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权；
（五）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代
理其他股东行使表决权。
第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第二章 关联关系及关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的；
（二）过去十二月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的含义
第十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的决策权限
第十三条 公司董事长有权决定：公司与关联自然人发生的成交金额 30 万元
以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），以及公司与关联法人发生的成
交金额 300 万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外）。
第十四条 公司董事会有权决定：公司与关联自然人发生的成交金额超过 30
万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的成交
金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外）。
第十五条 公司股东大会有权决定：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，以及公司
为关联人提供担保。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原
则适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度第十四条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，公司应该审慎向关联方提供财务资助
或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按
交易类型连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十四条、第十五条的规定。
已按照本制度第十四条、第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条的规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的表决程序
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第九条第一款第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第一款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第九条第一款第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第二十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议
并取得公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第六章 关联交易的内部管理部门及职能
第二十五条 公司关联交易的内部执行部门为财务部和证券部，负责关联交
易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交
易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资
产评估报告等进行归档。
第二十六条 公司监事会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进
行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东
大会报告。
第二十七条 公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔
细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。
第七章 关联交易的信息披露
第二十八条 有关关联交易事项的信息披露应当依照《上市规则》以及公司
的相关制度的规定执行。
第八章 附则
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者
的规定执行，并及时修改本制度。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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