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征集投票权实施细则
第一章 总则
第一条 为切实保护股东利益，促使广大股东积极参与公司管理，完善公司
法人治理结构，规范征集投票权行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《公开征集上市公司股东权利管
理暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本细则。
第二条 本细则所称征集投票权，是指本细则第四条规定的主体公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利的行为。
下列行为不属于本细则所称公开征集的行为：
（一）采用非公开方式获得公司股东委托；
（二）未主动征集情况下受到公司股东委托；
（三）法律、行政法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定的其他情形。
第三条 征集投票权应当采用无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。
第二章 享有征集投票权的主体
第四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人。
公司独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东有下列情形之一的，不得
公开征集：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
征集人自征集日至行权日期间应当符合本条前两款规定。公司、公司股东大
会召集人不得在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》之外，对征集人设
置其他条件。
征集人可以自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使表决权等股东权利。征集人应当依规披露征集公
告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征
集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应
当予以配合。
第五条 以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事二分之一以上审
议通过，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以采取单独或联合的方式，
征集投票权。
第六条 征集人仅对股东大会部分提案提出表决意见的，应当征求股东对于
其他提案的表决意见，并按其意见代为表决；股东接受公开征集并将表决权委托
征集人代为行使的，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托
同一征集人代为行使。
第七条 征集人和接受征集投票权的股东，对征集、委托投票行为和与征集
投票权有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不得存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三章 征集投票权的方式及基本内容
第八条 征集人在征集投票权时，应当以公开的方式进行。
第九条 征集人应当按照有关法律、法规、《公司章程》和本细则的要求，
制作征集投票授权委托书，并在规定的期间内刊登于公司指定的信息披露媒体
上。接受征集投票的股东，可以从媒体上复制或直接向征集人、公司索取征集投
票权委托书，进行填写和签署。
第十条 征集人征集公告中应当详细说明征集投票的方案，该方案中应
当含有股东在委托征集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤。
第十一条 征集人行使表决权的，应当聘请律师对下列问题出具法律意见
并按规定披露：
（一）征集人自征集日至行权日期间是否符合本细则第四条前三款规定的条
件；
（二）征集程序及行权结果是否合法合规；
（三）其他应征集人或根据中国证监会、深圳证券交易所规定要求说明的事
项。
第四章 征集公告的内容与格式
第十二条 征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备
查文件提交召集人。
召集人收到上述文件后，应当于 2 个交易日内披露征集公告，经核查认为征
集人不符合本细则第四条前三款规定条件而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈
不符合规定的证据和律师出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后方
取得证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出
具的法律意见。征集公告应当载明如下内容：
（一）征集人符合本细则第四条前三款规定的条件及依法公开征集的声明、
征集日至行权日期间持续符合条件的承诺；
（二）征集事由及拟征集的股东权利；
（三）征集人基本信息及持股情况；
（四）征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东、
实际控制人及其关联人之间的关联关系；
（五）征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；
（六）征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对公司利益产生的影响；
（七）征集方案，包括拟征集股东权利的确权日、征集期限、征集方式、征
集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；
（八）股东授权委托书；
（九）其他需要说明的事项。
征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集公司股东权利的，征集公告还
应当包括授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征集人和征集事
项不存在利害关系的声明。征集公告披露后，征集人出现不符合本细则第四条前
三款规定情形的，应当及时通知召集人披露并取消本次公开征集活动。
第十三条 征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款。
第十四条 征集人应当依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息，披
露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合相关信息披露要求
或格式指引，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
征集人应当通过公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的
媒体上披露征集文件，公司应当予以配合。
征集人在其他媒体上发布相关信息，其内容不得超出在前款规定媒体上披露
的内容，发布时间不得早于前款规定媒体披露的时间。
第十五条 征集人撤销公开征集的，应当在股东权利的确权日前披露撤销
征集公告，充分披露撤销的原因，在确权日后不得撤销。
第五章 征集投票授权委托书的格式与内容
第十六条 股东授权委托书应当载明以下内容：
（一）授权委托事项；
（二）授权委托的权限；
（三）授权委托的期限以最近一期股东大会为限；
（四）股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、
股东账户、持股数量、联系方式等；
（五）股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对
应的权利份额委托给征集人的说明；
（六）其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明
材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民
共和国法律规定办理证明手续。
第十七条 被征集人出具的委托书与下列附件同时使用、且经公司股东大
会签到经办人员与公司股东名册核实无误后方为有效：
（一）被征集人为自然人的，需提交被征集人身份证复印件和股东证券账户
卡的复印件、持股凭证；
(二）被征集人为法人或其他组织的，需提供被征集人的《营业执照》复印
件、法定代表人/负责人的资格证明（或代理人的身份证复印件及法定代表人/
负责人的书面委托书）、身份证复印件、股东证券账户卡复印件、持股凭证。
第十八条 股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之
前撤销，撤销后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之
前撤销，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，
视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。
第十九条 股东将股东权利重复委托给同一或不同征集人，但其授权内容
不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为准，无法判断签署时间的，以最后
收到的授权委托书为准。
第二十条 征集人代为行使表决权的，应当在股东大会召开 2 日前，将
股东授权委托书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。征集人应当凭身份证
明文件、符合条件证明材料、授权委托书出席股东大会，并严格按照股东授权委
托书中的指示内容代为行使表决权。
第二十一条 征集人聘请的律师事务所与公司聘请见证股东大会的律师事
务所，应为不同律师事务所。
第二十二条 征集人出席股东大会时，应持下述相关文件按照规定办理签
到登记。
征集人为自然人股东的，需出示和提供身份证、股东证券账户卡；征集人为
法人股东或其他组织的，需出示和提供《营业执照》复印件、法定代表人/负责
人身份证明、法定代表人/负责人依法出具的书面委托书、股东证券账户卡、代
理人身份证明等必备资料；征集人为公司董事会的，需出示和提供董事会授权委
托书；征集人为独立董事的，需出示和提供身份证。
第二十三条 征集人出席股东大会并代为行使投票权时，应同时提供被征
集人的委托书及其附件、其聘请委托律师事务所出具的法律意见书，并按照规定
办理签到登记后，方能代为行使投票权。
第二十四条 征集人出席股东大会并代为行使表决权的，公司应当在公告
中披露以下信息，征集人应当配合提供相关信息及材料：
（一）征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；
（二）征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中的指示内容
代为行使股东权利；
（三）征集事项相关提案的表决结果；
（四）其他应当说明的事项。
第二十五条 股东大会结束时，征集人所持有的股东授权委托书原件及附
件等参会依据资料，由公司连同股东大会会议纪录、出席会议股东的签名册等会
议文件一并保存，保存期限为 10 年。
第六章 附则
第二十六条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并及时修改本细则。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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