常熟市天银机电股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
《深圳交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
公司独立董事管理办法》
上市公司规范运作》
《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，审计委员会
委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人
士担任，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上
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述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
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（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。若公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整
改完成情况。
第十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
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（七）内部控制有效性的结论。
第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计
委员会应配合监事会监督审计活动。
第四章 决策程序
第十五条 公司审计部对审计委员会负责，负责做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务会计报告；
（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。
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第十六条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
议案材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其相关他事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。定期会议应于会议召开 5 日前发出会议通知，临时会议应于会议召开 2
日前发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董
事委员代行主任委员职责。
第十八条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、
视频会议、电话会议等通讯方式。
第十九条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十一条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计部成员可列席审计委
员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
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第二十二条 公司管理层及相关部门需配合审计委员会的工作。如有必要，
经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10 年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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