证券代码：600740 证券简称：山西焦化
山西焦化股份有限公司
会议资料
二〇二三年十二月十五日
目 录
议案 1：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案 ....5
议案 3：关于修订《山西焦化股份有限公司独立董事制度》的议案 .11
一、主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
二、会议审议议题：
三、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
四、主持人宣读会议表决结果。
五、主持人宣读会议决议。
六、北京德恒（太原）律师事务所律师发表法律意见。
七、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
根据《公司章程》规定，公司 2023 年第一次临时股东大会审议的
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议题为普通决议，
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司
股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见
互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023
年 12 月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 12 月
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。
山西焦化股份有限公司
监票人、计票人建议名单
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：李晋兵 翟正义 杨晓娜（律师）
计票人：李延龙 刘曹杰 崔 瑜
议案 1：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案
关于变更独立董事并调整
董事会专门委员会委员的议案
各位股东：
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会近日收到独
立董事李玉敏先生递交的书面辞职报告。李玉敏先生因个人原因，向
董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所
任第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员
职务，辞职后李玉敏先生将不再担任公司任何职务。
鉴于李玉敏先生的离任将导致公司独立董事占董事会成员的比例
低于三分之一，且无会计专业人士，根据《公司法》、《上市公司独
立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，李玉敏先生
仍将继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员/主任委员的
相关职责。
根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，
控股股东山西焦化集团有限公司推荐李永清先生为公司第九届董事会
独立董事候选人，经公司董事会提名委员会审查，同意提名李永清为
公司第九届董事会独立董事候选人。
于变更独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，提名李永清
先生为公司第九届董事会独立董事候选人，同时提名李永清先生担任
第九届董事会审计委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员职
务，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。独
立董事候选人的有关资料已通过上海证券交易所审核，现提请股东大
会审议。
请各位股东予以审议。
个人简历：
李永清，男，汉族， 1955 年 1 月出生，山西静乐人，硕士研究
生学历，中共党员，高级会计师，1982 年参加工作，历任山西证券股
份有限公司董事，山西国际贸易中心有限公司总经理，山西国信投资
集团有限公司财务总监。现任太原市康培园林绿化工程有限公司顾问，
山西焦煤能源集团股份有限公司独立董事，大同新成新材料股份有限
公司独立董事。
议案 2：关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案
关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第
等有关规定，结合公司实际情况，拟对《山西焦化股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的部分条款进行如下修订：
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权 （一）决定公司经营方针和投资计划；
力机构，依法行使下列职权： ······
（一）决定公司经营方针和投资计 （十六）审议股权激励计划和员工持
划； 股计划；
······ （十七）公司年度股东大会可以授权
（十六）审议股权激励计划和员工 董事会决定向特定对象发行融资总额
持股计划； 不超过人民币三亿元且不超过最近一
（十七）审议法律、行政法规、部 年末净资产百分之二十的股票，该项授
门规章或本章程规定应当由股东 权在下年度股东大会召开日失效；
大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第一百零八条 独立董事应按照法 第一百零八条 独立董事应按照法律、
定执行。 和公司独立董事管理的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会行使下列 第一百一十一条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股东大
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
······ ······
（十八）股东大会授予的公司当期 （十八）股东大会授予的公司当期净
净资产百分之十以内的包括项目 资产百分之十以内的包括项目投资、资
投资、资产处置和担保等事项的资 产处置和担保等事项的资金运作权限；
金运作权限； （十九）依据公司年度股东大会的授
（十九）法律、行政法规、部门规 权决定向特定对象发行融资总额不超
章或本章程授予的其他职权。 过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票。
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
山西焦化股份有限公司董事会审 山西焦化股份有限公司董事会审计委
计委员会工作细则 员会工作细则
第 2 条 董事会审计委员会是董事 第 2 条 董事会审计委员会是董事会下
会下设的专门工作机构，主要负责 设的专门工作机构，主要负责审核公司
公司内、外部审计的沟通、监督和 财务信息及其披露、监督及评估内外部
核查工作。 审计工作和内部控制。
第 3 条 审计委员会成员由三名董 第 3 条 审计委员会成员由三名不在公
事组成，其中包括两名独立董事， 司担任高级管理人员的董事组成，其中
并且至少有一名独立董事为会计 包括两名独立董事，并且至少有一名独
专业人士。 立董事为会计专业人士。
······ ······
第 5 条 审计委员会设主任委员 第 5 条审计委员会设主任委员（召集人）
（召集人）一名，由公司独立董事 一名，由公司独立董事中会计专业人士
委员担任，负责主持委员会工作。 担任，负责主持委员会工作。
事会批准产生。 选举，并报请董事会批准产生。
······ ······
第 8 条 审计委员会的主要职责权 第 8 条 审计委员会的主要职责权限：
限： （一）提议聘请或更换外部审计机构，
（一）提议聘请或更换外部审计机 并按照董事会的授权制定选聘会计师
构； 事务所的政策、流程及相关内部控制制
（二）监督公司的内部审计制度及 度。
其实施； （二）监督公司的内部审计制度及其实
······ 施；
第 11 条 审计委员会会议对审计 ······
工作组提供的报告进行评议，并将 第 11 条 审计委员会会议对审计工作组
相关书面决议材料呈报董事会讨 提供的报告进行评议，并将相关书面决
论： 议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外 （一）外部审计机构工作评价，外部审
部审计机构聘请或更换； 计机构聘请或更换，并提出拟选聘会计
（二）公司内部审计制度是否已经 师事务所及审计费用的建议；
得到有效实施，公司财务报告是否 （二）公司内部审计制度是否已经得到
全面真实； 有效实施，公司财务报告是否全面真
··· 实；
第12条 审计委员会每年至少召开 ···
两次会议，并于会议召开前五天通 第 12 条 审计委员会每季度至少召开一
知全体委员。会议由主任委员主 次会议，并于会议召开前五天通知全体
持。主任委员不能出席时可委托其 委员。会议由主任委员主持。主任委员
他委员一人主持。 不能出席时可委托其他委员一人主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在 两名及以上成员提议，或者召集人认为
保证审计委员会三分之二以上的 有必要时，在保证审计委员会三分之二
委员出席的前提下，会议召开的通 以上的委员出席的前提下，可以召开临
知可不受前款的限制。 时会议。因紧急情况需召开临时会议
时，会议召开的通知可不受前款的限
制。
山西焦化股份有限公司董事会提
山西焦化股份有限公司董事会提名委
名委员会工作细则
员会工作细则
第 5 条 提名委员会设主任委员
第 5 条 提名委员会设主任委员（召集
（召集人）一名，由公司独立董事
人）一名，由公司独立董事委员担任，
委员担任，负责主持委员会工作。
负责主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董
主任委员在独立董事委员内选举，并报
事会批准产生。
请董事会批准产生。
······
第 8 条 提名委员会对董事会负
第 8 条 提名委员会对董事会负责，委
责，委员会的提案提交董事会审议
员会的提案提交董事会审议决定。
决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
控股股东在无正当理由或充分证
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
据的情况下，应充分尊重提名委员
记载提名委员会的意见及未采纳的具
会的建议，不能提出替代性的董
体理由，并进行披露。
事、高级管理人员人选。
山西焦化股份有限公司董事会薪酬与
山西焦化股份有限公司董事会薪 考核委员会工作细则
酬与考核委员会工作细则 第 6 条 薪酬与考核委员会设主任委员
第 6 条 薪酬与考核委员会设主任 （召集人）一名，由公司独立董事委员
委员（召集人）一名，由公司独立 担任，负责主持委员会工作。
董事委员担任，负责主持委员会工 主任委员在独立董事委员内选举，并报
作。 请董事会批准产生。
主任委员在委员内选举，并报请董 ···
事会批准产生。 第 10 条 薪酬与考核委员会对董事会
第 10 条 薪酬与考核委员会对董 薪酬与考核委员会提出的公司董事的
事会负责。 薪酬计划，须报董事会同意，并提交股
薪酬与考核委员会提出的公司董 东大会审议通过后方可通过实施。
事的薪酬计划，须报董事会同意， 公司高级管理人员的薪酬分配方案须
并提交股东大会审议通过后方可 报董事会批准后方可实施。
通过实施。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
公司高级管理人员的薪酬分配方 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
案须报董事会批准后方可实施。 决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十四条 公司聘用符合《证券
第一百六十四条 公司聘用符合
法》《国有企业、上市公司选聘会计师
《证券法》规定的会计师事务所进
事务所管理办法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
他相关的咨询服务等业务，聘期一
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
年，可以续聘。
以续聘。
章程中公司高级管理人员包含总 章程中公司高级管理人员不再包含总
机械师。 机械师，相应章节同步更新调整。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
本次《公司章程》修订事项，经 2023 年 11 月 27 日召开的公司第
九届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会同时提请股东大会授
权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续，
现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
议案 3：关于修订《山西焦化股份有限公司独立董事制度》的议案
关于修订《山西焦化
股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的
作用，提升公司质量，公司根据中国证监会发布的《上市公司独立董
事管理办法》（证监会令〔第 220 号〕）等有关规定，拟修订《山西
焦化股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》），
具体制度详见附件。
本次《独立董事制度》修订事项，经 2023 年 11 月 27 日召开的公
司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
附件：
山西焦化股份有限公司独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及
规范性文件，结合《公司章程》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”）规定、上交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具有注册会计师资格，
或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验的人士。
第六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，独立董事在审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。审计委
员会的召集人应为会计专业人士。
第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
第二章 独立董事任职资格及条件
第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定；
职（任职）问题的意见》的相关规定；
倡廉建设的意见》的相关规定。
（二）符合本制度第九条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独
立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者
在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会和上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，上交所
提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或者
本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人
数或所占的比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第十九条 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第三十四条、第三十五条和第三十
六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立董事聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应取得全体独
立董事的过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司要及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司要披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第二十二条 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员要对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，要说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法法规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，要同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应持续关注本制度第二十二条、第三十四条、
第三十五条和第三十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司
章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和上交所报告。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本制度第二十一条第一
款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，需经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第三十四条、第三十五条和第三十
六条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第三十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第三十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第三十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第五章 独立董事履职保障
第三十七条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会秘书部、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营
情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十九条 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第四十一条 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十四条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到5%，
且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；本
制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第四十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”，不含本数。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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