证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2023-052
龙星化工股份有限公司
第五届董事会2023年第五次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2023 年第五次
会议于 2023 年 12 月 4 日以现场结合视频会议的方式召开。本次会议通知已于
先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有
关规定。
二、董事会审议情况
经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以
下议案：
届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选
举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资
格审查，公司董事会同意提名刘鹏达先生、魏亮先生、杨津女士、乔习学先
生、马维峰先生、彭玉平先生为第六届董事会非独立董事候选人。
公司第六届董事会非独立董事任期自公司2023年第一次临时股东大会审议
通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任
前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选
举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资
格审核，公司董事会同意提名阎丽明女士、李馨子女士、刘鹏飞先生为公司第
六届董事会独立董事候选人。
公司第六届董事会独立董事任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通
过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，
公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人的
任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会
审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结
合公司实际情况，同意公司对《公司章程》中有关独立董事管理的内容进行修
订，并同意修订后的《公司章程》。
《公司章程修正案》见附件。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
＞的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结
合公司实际情况，同意公司针对目前现有的独立董事工作制度进行修订，并同
意修订后的《独立董事工作制度》。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。
则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结
合公司实际情况，同意公司针对目前现有的审计委员会工作制度进行修订，并
同意修订后的《审计委员会工作细则》。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结
合公司实际情况，同意公司针对目前现有的提名委员会工作制度进行修订，并
同意修订后的《提名委员会工作细则》。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
工作细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结
合公司实际情况，同意公司针对目前现有的薪酬与考核委员会工作制度进行修
订，并同意修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
东大会的议案》
公司将于2023年12月20日召开2023年第一次临时股东大会，采取现场投票
与网络投票相结合的方式。
<关于召开2023年第一次临时股东大会的通知>详见指定信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
三、备查文件
特此公告。
龙星化工股份有限公司
附件：
公司章程修正案
修订前 修订后
序号
条款 内容 条款 内容
董事、监事候选人名单以提
董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。
提案的方式提请股东大会表
决。 股东大会就选举 董事 、 监事
进行表决时，根据本章程的规定
股东大会就选举董事、监
或者股东大会的决议，可以实行
事进行表决时，根据 本章 程的
累积投票制。选举两名以上独立
规定或者股东大会的 决议 ，可
董事的，应当实行累积投票制。除
以实行累积投票制。 除只 有一
只有一名董事或监事候选人的情
第 八十六 名董事或监事候选人的 情 形
条 形外，如公司存在单一股东及其
外，如公司存在单一 股东 及其
一致行动人拥有权益的股份比例
一致行动人拥有权益 的股 份比
在 30％及以上情形的，应实行累
例在 30％及以上情形的，应实
积投票制。
行累积投票制。
不采取累积投票 方式 选 举董
不采取累积投票方 式 选
事、监事的，每位董事、监事候选
举董事、监事的，每位董事、监
人应当以单项提案提出。
事候选人应当以单项提 案 提
前款所称累积投票制是指股东大
出。
会选举董事或者监事时，股东每
一股份拥有与应选董事或者监事
前款所称累积投票制是指股 东
人数相同的表决权，股东拥有的
大会选举董事或者监事时， 股
表决权可以集中使用。董事会应
东每一股份拥有与应选董事 或
当向股东公告候选董事、监事的
者监事人数相同的表决权， 股
简历和基本情况。
东拥有的表决权可以集中 使
用。董事会应当向股东公告 候
选董事、监事的简历和基本 情
况。
董事会由 7-11 名董事组
董事会由 7-11 名董事组
第 一百一 第一百一 成，其中独立董事人数不少于三
十六条 十六条 分之一，且至少包括一名会计专
三分之一；设董事长一人。
业人士，设董事长一人。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
第 一百一 方案、决算方案； 第一百一 案、决算方案；
十七条 （五）制订公司的利润分配方案 十七条 （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解 公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资 定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易、对外捐赠 财、关联交易、对外捐赠等事项；
等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董
（十）聘任或者解聘公司经理、 事会秘书及其他高级管理人员，并
董事会秘书及其他高级管理人 决定其报酬事项和奖惩事项；根据
员，并决定其报酬事项和奖惩事 经理的提名，聘任或者解聘公司副
项；根据经理的提名，聘任或者 经理、财务负责人等高级管理人
解聘公司副经理、财务负责人等 员，并决定其报酬事项和奖惩事
高级管理人员，并决定其报酬事 项；
项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十一）制订公司的基本管理制 度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事 换为公司审计的会计师事务所；
项； （十五）听取公司经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或 并检查经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务 （十六）法律、行政法规、部门规
所； 章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考
报并检查经理的工作；
核等专门委员会。专门委员会对董
（十六）法律、行政法规、部门
事会负责，依照本章程和董事会授
规章或本章程授予的其他职权。 权履行职责，提案应当提交董事会
公司董事会设立审计委员会， 审议决定。专门委员会成员全部由
并根据需要设立战略、提名、 董事组成，其中审计委员会成员
薪酬与考核等专门委员会。专 应当为不在上市公司担任高级管
门委员会对董事会负责，依照 理人员的董事，独立董事应当过
本章程和董事会授权履行职 半数，并由独立董事中会计专业
责，提案应当提交董事会审议 人士担任召集人。提名委员会、
决定。专门委员会成员全部由 薪酬与考核委员会中独立董事应当
董事组成，其中审计委员会、 过半数并担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。
公司应当披露的关联交易、
公司及相关方变更或者豁免承诺
公司重大关联交易（指公
的方案、公司被收购董事会针对
司拟与关联人达成的总额高于
收购所作出的决策及采取的措
人民币 300 万元或高于公司最
施、法律、行政法规、中国证监
近经审计净资产的 5%的关联交
会规定和公司章程规定的其他事
易）
、聘用或解聘会计师事务
项，应由二分之一以上独立董事
所，应由二分之一以上独立董
同意后，方可提交董事会讨论。
事同意后，方可提交董事会讨
独立董事独立聘请中介机构，对
论。独立董事向董事会提请召
第一百三十 第一百三十 公司具体事项进行审计、咨询或
九条 九条 者核查、向董事会提请召开临时
事会会议和在股东大会召开前
股东大会和提议召开董事会会议
公开向股东征集投票权，应由
应由二分之一以上独立董事同
二分之一以上独立董事同意。
意。经二分之一以上独立董事同
经全体独立董事同意，独立董
意，独立董事行使独立聘请中介
事可独立聘请外部审计机构和
机构，对公司的具体事项进行审
咨询机构，对公司的具体事项
计和咨询或者核查职权的，公司
进行审计和咨询，相关费用由
应当及时披露，相关费用由公司
公司承担。
承担，该职权不能行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
独立董事应当按时出席董 独立董事应当按时出席董事
第一百四十 第一百四十
条 事会会议，了解公司的生产 经 条 会会议，了解公司的生产经营和
营和运作情况，主动调查、 获 运作情况，主动调查、获取做出决
取做出决策所需要的情况和 资 策所需要的情况和资料。除参加
料。除参加董事会会议外， 独 董事会会议外，独立董事每年在
立董事每年应保证不少于十 天 公司现场工作的时间应保证不少
的时间，对公司生产经营状况、 于十 五 天的时间，对公司生产经
管理和内部控制等制度的建 设 营状况、管理和内部控制等制度
及执行情况、董事会决议执 行 的建设及执行情况、董事会决议
情况等进行现场调查。 执行情况等进行现场调查。
独立董事应当向公 司 年 独立董事应当向公 司 年 度股
度股东大会提交全体 独立 董事 东大会提交全体独立董事年度报
年度报告书，对其履 行职 责情 告书，对其履行职责情况进行说
况进行说明。 明。
独立董事应当对下述公司
重大事项发表独立意见：
独立董事应当持续关注《上市
公司独立董事管理办法》第二十三
(一） 提名、任免董
条、第二十六条、第二十七条和第
事； 二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、
(二） 聘任、解聘高 行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，
级管理人员；
第一百四十 第一百四十 或者违反股东大会和董事会决议等
一条 (三） 公司董事、高 一条 情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉
级管理人员的薪酬； 及披露事项的，公司应当及时披
露。
(四） 聘用、解聘会
计师事务所； 公司未按前款规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中
(五） 公司董事会未 国证监会和证券交易所报告。
作出现金利润分配预
案；
(六） 因会计准则变
更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
(七） 上市公司的财
务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非
标准无保留审计意见；
(八） 内部控制评价
报告；
(九） 相关方变更承
诺的方案；
(十） 优先股发行对
公司各类股东权益的影
响；
(十一） 公司现金分红
政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资
者合法权益；
(十二） 需要披露的关
联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事
项、股票及衍生品投资
等重大事项；
(十三） 重大资产重组
方案、管理层收购、股
权激励计划、 员工持
股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以
资抵债方案；
(十四） 公司拟决定其
股票不再在深圳证券交
易所交易；
(十五） 独立董事认为
有可能损害中小股东合
法权益的事项；
(十六） 法律法规、深
圳证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他
事项。
独立董事发表的独立意见
类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
独立董事应当向公司年度 独立董事应当向公司年度股
第一百四十 第一百四十
四条 四条
报告应包括以下内容： 应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方 （一）全年出席董事会方
式、次数及投票情况，出席股 式、次数及投票情况，出席股东
东大会次数； 大会次数；
（二）发表独立意见的情 （二）参与董事会专门委员
况； 会、独立董事专门会议工作情
（三）保护中小股东合法权益 况；
方面所做的工作； （三）对《上市公司独立董
（四）履行独立董事职务所做 事管理办法》第二十三条、第二
的其他工作，如现场检查情
十六条、第二十七条、第二十八
况、提议召开董事会、提议聘
用或解聘会计师事务所、独立 条所列事项进行审议和行使该办
聘请外部审计机构和咨询机构 法第十八条第一款所列独立董事
等。
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承
办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交
流情况；
（六）在公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情
况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时
披露。
公司应当建立独立 董 事工
公司应当建立独立董事工作
作制度，董事会秘书应 当积 极
制度，董事会秘书应当积极配合
配合独立董事履行职责 。公 司
独立董事履行职责。公司应保证
应保证独立董事享有与 其他 董
独立董事享有与其他董事同等的
事同等的知情权，及时 向独 立
第一百四十 第一百四十 知情权，及时向独立董事提供相
五条 五条 关材料和信息，定期通报公司运
期通报公司运营情况， 必要 时
营情况，必要时可组织独立董事
可组织独立董事实地考 察。 独
实地考察。独立董事应当通过
立董事应当通过《独立 董事 工
《独立董事工作记录》对其履行
作笔录》对其履行职责 的情 况
职责的情况进行书面记载。
进行书面记载。
独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过 6
年。独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司
独立董事每届任期与公司 应当及时披露具体理由和依据。
其他董事相同，任期届满， 可 独立董事有异议的，公司应当及
连选连任，但是连任时间不 得
第一百四十 第一百四十 时予以披露。
六条 六条 独立董事不符合 《上 市 公司
前，无正当理由不得被免职 。 独立董事管理办法》第七条第一项
提前免职的，公司应将其作 为 或者第二项规定的，应当立即停止
特别披露事项予以披露。 履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情
形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本办法或
者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，上市
公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何
独立董事在任期届满前可
与其辞职有关或其认为有必要引
以提出辞职。独立董事辞职 应
起公司股东和债权人注意的情况
向董事会提交书面辞职报告 ，
进行说明。公司应当对独立董事
对任何与其辞职有关或其认 为
辞职的原因及关注 事 项 予 以 披
有必要引起公司股东和债权 人
露。
第一百四十 注意的情况进行说明。 第一百四十
独立董事辞职将导致董事会
七条 独立董事辞职导致独立董 七条
事成员或董事会成员低于法 定 或者其专门委员会中独立董事所
或公司章程规定最低人数的 ， 占的比例不符合公司章程的规
在改选的独立董事就任前， 独
定，或者独立董事中欠缺会计专
立董事仍应当按照法律、行 政
法规及本章程的规定，履行 职 业人士的，拟辞职的独立董事应
务。董事会应当 2 个月内召开 当继续履行职责至新任独立董事
股东大会改选独立董事。
产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补
选。
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