远信工业股份有限公司
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制 度，完
善公司治理，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《公司章程》及其相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，经董事会批准后设立，
在董事会授权的范围内独立行使职权，并对董事会负责。薪酬与考核委员会主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管 理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理
人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员成员可由董事长、二分之一以上独立 董事或
者三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员经由委员会全体成员过半数同意产生，并经董事会
批准。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与 考核委
员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符 合本工
作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第八条 公司相关部门应积极协助薪酬与考核委员会搜集公司经营及 被考核
人员的有关资料，董事会办公室协助筹备薪酬与考核委员会会议。
第九条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员 会提交
对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予
以撤换。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会批
准后提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
经董事会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。会议由主任委员提议
召开，两名以上委员可提议召开临时会议；主任委员无正当理由不得拒绝开会要
求。
第十三条 薪酬与考核委员会会议于会议召开三日前通知全体委员，会议由
主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上委员共同推选一名委员召集主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应当由过半数的委员出席时方可举行，每
名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数同意。委员会会
议应当由委员本人出席，委员因故不能亲自出席的，可以书面委托其他委员代表
出席；独立董事委员因故不能亲自出席的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式采用举手表决或投票表决方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十七条 必要时，亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担，但需董事会认可。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。如因回避导致决议无法形成，则该议题提交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由董事会办公室负责保存，保存时间至少为 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 工作流程
第二十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，并提供下列相关资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成 情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告 和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管 理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理 人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性
文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则与有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所规则以及《公司章程》相悖时，应按后者执行，并及时对本工作细则进行
修订。
第二十九条 本工作细则由董事会负责制定、修改和解释。
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