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河北养元智汇饮品股份有限公司
会议资料
（股票代码：603156）
二〇二三年十二月
河北养元智汇饮品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
河北养元智汇饮品股份有限公司
（非累积投票议案）
河北养元智汇饮品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
河北养元智汇饮品股份有限公司
为维护河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“养元饮品”）
全体股东的合法权益，确保公司 2023 年第一次临时股东大会的顺利召开，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的相关规定，制定本次会议须知，出
席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：
一、本次会议全体出席人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提
高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请参会人员携带相关证件在会议召开前十五分钟到达会场，登记参会资
格并签到，未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除依法出席（或列席）会议的公
司股东（或股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师
和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止
并报告有关部门查处。
四、股东（或股东代表）应自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，会场内请勿吸烟、大声喧哗。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简
明扼要，每位股东（或股东代表）发言的时间不得超过五分钟，发言时应先报告
所持公司股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等
回答股东（或股东代表）问题，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可
能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回
答。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。
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河北养元智汇饮品股份有限公司
现场会议时间：2023 年 12 月 11 日（星期一）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元
智汇饮品股份有限公司五楼会议室。
会议主持人：董事长姚奎章先生。
会议议程：
一、参会人员签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
四、宣读 2023 年第一次临时股东大会须知；
五、推选现场会议的计票人和监票人；
六、宣读股东大会审议议案：
七、股东讨论并审议议案；
八、现场以记名投票表决议案；
九、统计现场表决结果与网络投票结果；
十、宣读表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会决议和会议记录；
十三、宣布会议结束。
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议案 1
关于变更公司经营范围的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司经营发展需要，现拟对经营范围进行变更，具体情况如下：
变更前经营范围：许可经营项目：生产饮料；罐头；批发兼零售预包装食品；
一般经营项目：货物及技术的进出口；核桃仁预处理；设计、制作、代理、发布
广告；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
变更后经营范围：许可经营项目：生产饮料；罐头；批发兼零售预包装食品；
一般经营项目：货物及技术的进出口；核桃仁预处理；设计、制作、代理、发布
广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本议案已经 2023 年 11 月 24 日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
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议案 2
关于修订《公司章程》并办理工商登记备案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
具体内容详见公司 2023 年 10 月 28 日、2023 年 11 月 25 日于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于修订<公司章程>
并办理工商登记备案的公告》（公告编号 2023-021）以及《养元饮品关于变更
公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商登记备案的公告》（公告编号
上述议案分别已经 2023 年 10 月 27 日召开的公司第六届董事会第六次会议、
股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
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议案 3
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月颁布）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》有关规
定，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款作出修订，具体修订情况如下：
修订前条款修订后条款
第一条为建立和完善现代企业制度，规第一条为建立和完善现代企业制度，规
范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《河北养元智 (以下简称“《公司法》”)、《上市公司独
汇饮品股份有限公司章程》(以下简称“公司立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
章程”)、中国证券监督管理委员会《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《河
司独立董事规则》、《上海证券交易所上市北养元智汇饮品股份有限公司章程》(以下简
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等称“《公司章程》”)等有关规定，结合公司
有关规定，结合公司的实际情况，制定本制的实际情况，制定本制度。
度。
第二条独立董事是指不在公司担任除第二条独立董事是指不在公司担任除
董事以外的其他职务，并与本公司及其主要董事外的其他职务，并与本公司及其主要股
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第三条独立董事必须具有独立性，不受第三条独立董事应当独立履行职责，
公司主要股东、实际控制人或者其他与公司不受公司及主要股东、实际控制人等单位或
存在利害关系的单位或个人的影响。者个人的影响。
第五条独立董事应按照相关法律法规第五条独立董事应当按照法律、行政
和公司章程的要求认真履行职责，维护公司法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不 “中国证监会”）规定、证券交易所业务规
受损害。则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
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修订前条款修订后条款
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第六条独立董事在董事会中应当占第六条公司独立董事占董事会成员的
士（指具有高级职称或注册会计师资格的人计专业人士。
士）。以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第二十条如果公司董事会下设审计、提第七条公司审计委员会、提名委员会、
名、薪酬等专门委员会的，独立董事应当在薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
委员会成员中占有 1/2 以上的比例。并担任召集人，其中审计委员会召集人由独
立董事中会计专业人士担任。
第十条独立董事应当具备与其行使职第十条担任独立董事应当符合下列条
权相适应的任职条件，担任独立董事的人员件：
除应具备公司章程规定的公司董事的条件（一）根据法律、行政法规和其他有关
外，还应当符合下列基本条件：规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关（二）符合法律、法规及本制度第十一
规定，具备担任上市公司董事的资格；条规定的独立性要求；
（二）具有法律法规所要求的担任独立（三）具备上市公司运作的基本知识，
董事所必须具备的独立性；熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（四）具有五年以上履行独立董事职责
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；所必需的法律、经济、会计、财务、管理等
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（四）具有五年以上法律、经济或者其工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）参加中国证券监督管理部门及其大失信等不良记录；
授权机构所组织的培训；（六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）公司章程规定的其他条件。定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
本条第一款第五项“重大失信等不良记
录”包含下列情形：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）在过往任职独立董事期间因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第十一条下列人员不得担任独立董事：第十一条独立董事必须保持独立性。
（一）公司章程规定不得担任公司董事下列人员不得担任独立董事：
的人员；（一）在公司或者公司附属企业任职的
（二）在本公司或者公司的附属企业任人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关（二）直接或者间接持有公司已发行股
系；份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
（三）直接或间接持有本公司已发行股自然人股东及其配偶、父母、子女；
份百分之一以上或者是本公司前十名股东中（三）在直接或者间接持有公司已发行
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的自然人股东及其直系亲属；股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
（四）在直接或间接持有本公司已发行股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名（四）在公司控股股东、实际控制人的
股东单位任职的人员及其直系亲属；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）最近 1 年内曾经具有前述第（二）、（五）与公司及控股股东、实际控制人
（三）、（四）所列举情形的人员；或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）为本公司或者公司的附属企业提人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
供财务、法律、咨询等服务的人员；股股东、实际控制人任职的人员；
（七）在其他 5 家以上上市公司兼任独（六）为公司及其控股股东、实际控制
立董事；人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（八）中国证券监督管理部门认定的其询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
他人员。服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
本条所述的直系亲属是指父母、子女等；核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳事、高级管理人员及主要负责人；
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条公司董事会、监事会、单独或第十二条公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司发行在外有表决权股份总数者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的 1%以上的股东有权提出独立董事候选人，的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
并经股东大会选举决定。大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
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权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十三条独立董事的提名人在提名前第十三条独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
立客观判断的关系发表公开声明。符合独立性和担任独立董事的其他条件作
在选举独立董事的股东大会召开前，公出公开声明。
司董事会应当按照规定公布上述内容，并将提名委员会应当对被提名人任职资格
所有被提名人的有关材料报送上海证券交易进行审查，并形成明确的审查意见。
所，公司董事会对被提名人的有关情况有异公司最迟应当在发布召开关于选举独
议的，应同时报送董事会的书面意见。立董事的股东大会通知公告时，按照本条第
一款、第二款的规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送上海证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
独立董事候选人不符合独立董事任职
条件或独立性要求的，上海证券交易所可以
对独立董事候选人的任职条件和独立性提
出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
上海证券交易所提出异议的独立董事候选
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人，公司不得提交股东大会选举。如已提交
股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条独立董事由公司股东大会以第十四条公司股东大会选举两名以上
记名投票方式选举决定。独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与公司其第十五条独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过 6 年。但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间连续计
算。
第十六条独立董事应当亲自出席董事第十六条独立董事应当亲自出席董事
会会议，连续 3 次未亲自出席会议的，由董会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事会提请股东大会予以撤换。事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
独立董事任期届满前，公司可以经法定见，并书面委托其他独立董事代为出席。
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应独立董事连续两次未能亲自出席董事
将其作为特别披露事项予以披露，被解除职会会议，也不委托其他独立董事代为出席
务的独立董事认为公司的解除职务理由不当的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
的，可以作出公开的声明。内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第七条独立董事出现不符合独立性条第十七条独立董事任期届满前，公司
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
公司应当按规定补足独立董事人数。和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
第十七条独立董事在任期届满前可以予以披露。
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书独立董事不符合本制度第十条第一项
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
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行说明。当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
如因独立董事辞职导致公司董事会中独其职务。
立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事因触及前款规定情形提出辞
独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出职或者被解除职务导致董事会或者其专门
新的独立董事填补其缺额后生效。委员会中独立董事所占的比例或人数不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例或人数不
符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第四章职权第四章职责与履职方式
第二十二条独立董事应确保有足够的第十八条独立董事原则上最多在三家
时间和精力履行其职责。境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
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新增此条第十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十八
条、第二十九条和第三十条所列公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事除具有《公司法》和第二十条独立董事行使下列特别职权：
公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特（一）独立聘请中介机构，对公司具体
别职权：事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（二）向董事会提议召开临时股东大
人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司会；
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由（三）提议召开董事会会议；
独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独（四）依法公开向股东征集股东权利；
立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独（五）对可能损害公司或者中小股东权
立财务顾问报告，作为其判断的依据；益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（六）法律、行政法规、中国证监会规
事务所；定和《公司章程》规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所
（四）提议召开董事会；列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（五）可以在股东大会召开前公开向股意。
东征集投票权；独立董事行使第一款所列职权的，公司
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（六）独立聘请外部审计机构或咨询机应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。公司应当披露具体情况和理由。
第十九条独立董事行使本制度第十八
条第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使本
制度第十八条第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。
本制度第十八条第（一）（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如独立董事行使本制度第十八条职权所
作出的提议未被采纳或职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证券监督管理部
门另有规定的，从其规定。
第二十一条独立董事履行职权需要聘第二十一条独立董事聘请专业机构及
请中介机构的费用及其他行使职权时所需的行使其他职权时所需的费用由公司承担。
费用由公司承担。
第五章责任
第二十三条独立董事负有对公司以下第二十二条下列事项应当经公司全体
重大事项向董事会或股东大会发表独立意见独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
的责任：（一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（二）聘任、解聘高级管理人员；的方案；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；（三）被收购上市公司董事会针对收购
（四）聘用、解聘会计师事务所；所作出的决策及采取的措施；
（五）因会计准则变更以外的原因作出（四）法律、行政法规、中国证监会规
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更定和《公司章程》规定的其他事项。
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正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所
交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见、反对意见和无法发表意见，
所发表的意见应当明确、清楚。
第二十四条独立董事就前条重大事项第二十三条董事会会议召开前，独立
发表以下几种意见之一：董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
（一）同意；事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
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（二）保留意见及其理由；议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
（三）反对意见及其理由；出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
（四）无法发表意见及其障碍。立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条独立董事对公司提供的信删除此条
息资料，在未正式公布披露前，应承担保密
责任。
新增此条第二十四条独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十六条在履行信息披露义务时，如第二十五条独立董事应当持续关注本
有关事项属于需要披露的事项，公司应当依制度第二十二条、第二十八条、第二十九条
法将独立董事的意见予以披露。独立董事出和第三十条所列事项相关的董事会决议执
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
独立董事的意见分别披露。国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第二十七条独立董事发现公司存在下删除此条
列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审
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议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公
众股股东权益的情形。
新增此条第二十六条公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第二十条
第一款第一项至第三项、第二十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董
事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增此条第二十七条独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事成员代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
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新增此条第二十八条公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增此条第二十九条公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
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者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增此条第三十条公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第三十一条独立董事应当对其履行职第三十一条公司董事会及其专门委员
责的情况进行书面记载。会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
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第三十六条公司向独立董事提供的资获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条除参加董事会会议外，独立第三十二条独立董事每年在公司的现
董事每年应保证不少于 10 天的时间，对公司场工作时间应当不少于十五日。
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建除按规定出席股东大会、董事会及其专
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
现场调查。可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第二十九条出现下列情形之一的，独立第三十三条出现下列情形之一的，独
董事可以发表公开声明：立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名（三）董事会会议材料不完整或论证不
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；开董事会会议或者延期审议相关事项的提
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事议未被采纳的；
会报告后，董事会未采取有效措施的；（四）对公司或者其董事、监事和高级
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
他情形。后，董事会未采取有效措施的；
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（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
第三十条独立董事应当向公司年度股第三十四条独立董事应当向公司年度
东大会提交述职报告，述职报告应包括以下股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
内容：的情况进行说明。年度述职报告应当包括下
（一）上年度出席董事会及股东大会次列内容：
数及投票情况；（一）出席董事会次数、方式及投票情
（二）发表独立意见的情况；况，出席股东大会次数；
（三）保护社会公众股股东合法权益方（二）参与董事会专门委员会、独立董
面所做的工作；事专门会议工作情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工（三）对本制度第二十二条、第二十八
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会条、第二十九条、第三十条所列事项进行审
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询议和行使本制度第二十条第一款所列独立
机构等。董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第六章工作条件及报酬第五章履职保障
第三十四条公司应提供独立董事履行第三十六条公司应当为独立董事履行
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应职责提供必要的工作条件和人员支持，公司
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍证券部协助独立董事履行职责。
情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
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信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司应当保证独立董事享第三十七条公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
事认为资料不充分的，可以要求补充。合独立董事开展实地考察等工作。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不公司可以在董事会审议重大复杂事项
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
提出延期召开董事会会议或延期审议该事分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
项，董事会应予以采纳。馈意见采纳情况。
第三十八条公司应当及时向独立董事
发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条独立董事行使职权时，公司第三十九条独立董事行使职权的，公
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相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和上海证券交易所报告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十七条公司应当给予独立董事适第四十条公司应当给予独立董事与其
当的津贴。津贴由董事会制定预案，经公司承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
股东大会审议通过，并按规定在公司年度报由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
告中进行披露。在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
额外的、未予披露的其他利益。位和人员取得其他利益。
第七章附则第六章附则
新增此条第四十一条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之
五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持
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有公司股份未达到百分之五，且不担任公司
董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接
或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十九条本制度所称“以上”、“以第四十三条本制度所称“以上”包含
下”，都含本数；“超过”、“高于”，不本数；“超过”不含本数。
含本数。
第四十一条本制度经公司股东大会通第四十五条本制度经公司股东大会审
过之日起施行。议通过之日起施行，修改时亦同。
除上述条款修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变。因删除或新增条
款导致的条款序号变动依次顺延，具体内容详见附件。
本议案已经 2023 年 10 月 27 日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东、股东代表审议。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会
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附件：
河北养元智汇饮品股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《河北养元智汇饮品股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，结合公司的实际情
况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第六条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
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第七条公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，其中审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。
第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章任职条件
第九条独立董事是自然人。
第十条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律、法规及本制度第十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、
管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
本条第一款第五项“重大失信等不良记录”包含下列情形：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（五）证券交易所认定的其他情形。
第十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照本
条第一款、第二款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
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送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。
第十四条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例或人数不符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
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独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例或人
数不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章职责与履职方式
第十八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司
与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承
担。
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第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十八条、第二
十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二
十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
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中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事成员
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
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使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项
进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第五章履职保障
第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，公司证券部协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
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纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第六章附则
第四十一条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性
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文件及《公司章程》的规定为准。
第四十三条本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条本制度经公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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