目 录
一、关于报告期各期公司财务情况……………………………… 第 1—57 页
二、关于本次募投项目……………………………………………第 57—69 页
三、关于前次募集资金投资项目…………………………………第 69—79 页
四、附件……………………………………………………………第 80—83 页
(一) 本所营业执照复印件…………………………………… 第 80 页
(二) 本所执业证书复印件…………………………………… 第 81 页
(三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 82—83 页
关于湘潭电化科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕2-237 号
深圳证券交易所：
由湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化公司或公司）转来的《关
于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问
询函》（审核函〔2023〕120166 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审
核问询函中所提及的湘潭电化公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
除另有标注外，本说明的金额单位为万元。本说明中涉及 2023 年 1-9 月财
务报表数据均未经审计；部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
一、关于报告期各期公司财务情况
报告期各期，发行人确认的投资收益分别为 576.25 万元、10,421.43 万元、
告期内，发行人毛利率波动较大，其中尖晶石型锰酸锂等部分产品毛利率持续
下滑，最近一期为-7.33%。报告期内，发行人前五大客户与供应商中，存在发
行人对同一主体同时进行采购和销售的情形。报告期各期末，公司应收账款余
额分别为 32,228.22 万元、49,150.05 万元、50,130.93 万元和 47,957.81 万元。
最近一期末，发行人长期股权投资 71,385.00 万元，其他权益工具投资 3,720.00
万元，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人按协议缴付了湖南
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兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称兴湘隆银基金）二期
金额 1,500 万元。
请发行人补充说明：(1) 结合湖南裕能报告期内主要财务数据、发行人确
认的投资收益占利润总额的比例，说明发行人相关投资收益是否可持续，以及
报告期内发行人扣除投资收益后业绩情况及变动趋势，相关业绩变动趋势是否
与同行业企业一致；(2) 量化分析报告期内碳酸锂、锰矿等主要原材料价格及
变化情况、公司产品价格及波动情况，量化分析原材料价格波动对公司经营与
业绩的影响；(3) 报告期内发行人毛利率波动较大的原因；结合发行人尖晶石
型锰酸锂的业务模式与具体开展情况，说明近年相关业务收入快速增长及毛利
率逐年下降的原因及合理性；(4) 结合发行人对同一主体同时进行采购和销售
的内容及金额，是否存在关联关系，说明原因及合理性；结合发行人与相关主
体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收
账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形；(5) 结合应收账款欠款客
户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可比上市公司的情况说明报告
期内发行人坏账准备计提是否充分，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在
显著差异；(6) 发行人对兴湘隆银基金的历次出资过程、认缴及实缴金额、未
来出资计划；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否
持有其他金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议
日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情
况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第
等的投资未认定为财务性投资，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密
切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，说明发行人是否有
能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，
或仅为获取稳定的财务性收益。
请发行人补充披露(1)(2)(3)(5)相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。（审核问询函问题 1）
(一) 结合湖南裕能报告期内主要财务数据、发行人确认的投资收益占利润
总额的比例，说明发行人相关投资收益是否可持续，以及报告期内发行人扣除
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投资收益后业绩情况及变动趋势，相关业绩变动趋势是否与同行业企业一致
的比例，说明公司相关投资收益是否可持续
报告期内，公司确认的投资收益主要为参股公司湖南裕能新能源电池材料股
份有限公司(以下简称湖南裕能)权益法核算的投资收益，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资收益 9,917.96 25,170.56 10,421.43 576.25
其中：对湖南裕能的投资
收益
利润总额 25,145.57 42,760.83 29,064.66 2,523.22
对湖南裕能的投资收益占
利润总额的比例
湖南裕能主营锂电池正极材料业务，主要产品为磷酸铁锂，是国内领先的磷
酸铁锂正极材料企业。
报告期内湖南裕能主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 3,432,826.83 4,279,036.13 706,762.07 95,638.29
营业成本 3,139,978.90 3,745,144.22 520,637.98 81,746.00
毛利率 8.53% 12.48% 26.33% 14.53%
毛 利 率 -磷 酸 铁
未披露 12.47% 26.81% 15.37%
锂业务
利润总额 181,729.04 354,595.90 140,486.77 4,366.63
净利润 154,177.86 300,618.71 118,412.01 3,916.65
注：湖南裕能 2020 年度-2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务
数据未经审计，下同
报告期内，随着湖南裕能经营规模提升、业绩增长，按权益法核算的对湖南
裕能投资收益对公司利润贡献占比较高。2020 年至 2022 年，湖南裕能营业收入
从 95,638.29 万元大幅增长至 4,279,036.13 万元，净利润从 3,916.65 万元大幅
增长至 300,618.71 万元；2023 年 1-9 月，湖南裕能营业收入继续保持增长态势，
但净利润同比有所下滑，主要是受主要原材料碳酸锂价格短期内剧烈波动及下游
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需求增速不及预期的影响。
长期来看，公司对湖南裕能的投资收益具有较强的可持续性，具体分析如下：
(1) 公司对湖南裕能的投资为长期战略投资。基于看好新能源电池材料行业
广阔的发展前景，并结合自身业务发展规划等实际情况，公司于 2016 年作为参
股方之一参与共同投资设立了湖南裕能。通过对湖南裕能的参股投资，有助于公
司在风险可控的情况下快速切入蓬勃发展的锂电新能源领域，系公司布局新能源
电池材料产业的重要举措，符合公司的战略发展规划，属于与公司主营业务相关
的股权投资，不以获取短期投资项目收益为目的，公司拟长期持有。
(2) 尽管短期业绩存在波动，长期来看湖南裕能经营业绩具有可持续性。首
先，湖南裕能所处的新能源行业具有广阔的市场发展空间：汽车电动化趋势已不
可逆转，储能市场随着光伏、风电装机占比的提升蓬勃发展，带动锂电池需求长
期持续增长；其次，湖南裕能竞争优势突出、市场地位稳固：湖南裕能从 2020
年起已连续三年位列磷酸铁锂正极材料行业市场份额第一，且凭借突出的产品性
能、成本等一系列优势，与下游众多知名锂电池企业达成密切合作，继续在竞争
中保持领先地位。
是否与同行业企业一致
报告期内公司扣除投资收益后业绩情况及变动趋势的具体情况如下：
单位：万元
项 目
同比变 同比变 同比变动
金额 金额 金额 金额
动(%) 动(%) (%)
投资收益 9,917.96 -43.33 25,170.56 141.53 10,421.43 1,708.49 576.25
利润总额 25,145.57 -37.23 42,760.83 47.12 29,064.66 1,051.89 2,523.22
非经常性损益税前金额 2,406.06 318.92 398.13 -95.23 8,343.25 1,405.00 554.37
扣除投资收益后的利润
总额
扣除投资收益及非经常
性损益后的利润总额 12,821.55 -41.68 17,192.02 52.85 11,247.90 707.69 1,392.60
[注]
[注]扣除投资收益及非经常性损益后的利润总额=利润总额-非经常性损益
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税前金额-不属于非经常性损益的投资收益
报 告 期 内 ， 公 司 扣 除 投 资 收 益 后 的 利 润 总 额 分 别 为 1,946.97 万 元 、
月非经常性损益金额较大，公司扣除非经常性损益和投资收益金额后的利润总额
分别为 1,392.60 万元、11,247.90 万元、17,192.02 万元和 12,821.55 万元。2021
年至 2023 年 1-9 月，公司扣除投资收益及非经常性损益后的利润总额的同比变
动率分别为 707.69%、52.85%和-41.68%。2020 年至 2022 年，电解二氧化锰行业
按照高质量发展要求，加快供给侧结构性改革，发展趋稳逐步进入良性状态，公
司电解二氧化锰产品销售价格上涨，业绩总体呈快速上升趋势，保持较好的利润。
锂业务出现亏损，导致扣除投资收益及非经常性损益后的利润总额同比下降
报告期内公司及同行业可比公司扣除投资收益及非经常性损益后的利润总
额情况及变动趋势的具体情况如下：
单位：万元
月
公司
同比变动 同比变动 同比变动
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%)
红星发展 877.95 -96.83 25,939.79 -28.92 36,491.77 2,066.87 -1,855.32
湘潭电化-二氧
化锰业务（包括
电解二氧化锰和 18,844.37 31.14 16,260.15 186.17 5,682.05 304.89 -2,773.15
锰酸锂正极材
料）
博石高科 未披露 44,396.68 2,449.69 1,741.26 152.96 688.34
智锂科技 -13,621.25 -215.94% 12,920.37 198.26 4,331.93 260.18 -2,704.35
中天新能 -718.50 -125.46% 2,355.93 82.47 1,291.17 -5.48 1,366.03
湘潭电化-尖晶
-6,626.39 -216.65 4,133.07 448.70 753.25
石型锰酸锂业务
注 1：由于公司各个业务板块单独运营，公司二氧化锰业务利润总额为湘潭
电化总部和子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称靖西电化）的利润总额
之和，包括电解二氧化锰和锰酸锂正极材料业务，尖晶石型锰酸锂业务的利润总
额为子公司广西立劲新材料有限公司（以下简称广西立劲）的利润总额，除此之
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外，公司还有污水处理业务，由子公司湘潭市污水处理有限责任公司（以下简称
湘潭污水）和子公司湘潭鹤岭污水处理有限公司（以下简称鹤岭污水）运营
注 2：同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告、招股说明书和公开
转让说明书
注 3：智锂科技及中天新能 2023 年 1-9 月数据未披露，上表中的数据为 2023
年 1-6 月披露的数据
同行业可比公司中红星发展主要业务是钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产
和销售，其中包括电解二氧化锰产品。2021 年至 2023 年 1-9 月，红星发展扣除
投 资 收 益 及 非 经常 性 损 益 后 的 利润 总 额 的 同 比变 动 率 分 别为 2,066.87%、
-28.92%以及-96.83%，2021 年业绩大幅增长，之后总体呈下降趋势。公司电解
二氧化锰业务扣除投资收益及非经常性损益后的利润总额增长率分别为
展，主要是因为产品构成存在差异。红星发展主要产品包括碳酸钡、硫酸钡、氢
氧化钡、氯化钡、硝酸钡、电解二氧化锰、高纯硫酸锰等，受下游需求下降影响，
其主营产品销售价格下行，利润减少。
同行业可比公司博石高科、新乡市中天新能源科技股份有限公司（以下简称
中天新能）和智锂科技主要业务为锂离子电池正极材料研发、生产和销售，其主
要产品包含锰酸锂。博石高科、中天新能和智锂科技 2021 年-2022 年扣除投资
收益及非经常性损益后的利润总额总体呈上涨趋势，公司尖晶石型锰酸锂业务情
况与之相同。博石高科 2022 年利润总额增幅较大，主要是因为 2022 年碳酸锂价
格快速上涨，其碳酸锂贸易业务业绩快速上涨，利润大幅增长。根据中天新能和
智锂科技 2023 年半年度报告，两家公司均出现了亏损，与公司尖晶石型锰酸锂
业务变动趋势一致。
综上所述，扣除投资收益及非经常性损益后，公司 2020 年到 2022 年经营业
绩整体呈快速上涨趋势，2023 年 1-9 月经营业绩较上年同期呈下降趋势，与同
行业公司基本一致。
(二) 量化分析报告期内碳酸锂、锰矿等主要原材料价格及变化情况、公司
产品价格及波动情况，量化分析原材料价格波动对公司经营与业绩的影响
报告期内，公司产品主要包括电解二氧化锰和尖晶石型锰酸锂，电解二氧化
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锰通过锰矿等原材料进行化合、电解、加工等工序形成最终产品，尖晶石型锰酸
锂通过碳酸锂与锰源进行烧结、均化等工序形成最终产品。
(1) 量化分析报告期内锰矿等主要原材料价格及变化情况、公司产品价格及
波动情况
报告期内，公司电解二氧化锰的直接材料主要包括锰矿等锰系原材料、硫酸
和硫铁矿等，其中锰矿等锰系原材料主要包括主材氧化锰粉、主材氧化锰矿石、
辅材氧化锰、碳酸锰和进口氧化锰等。报告期各期，公司主要原材料的采购价格
如下所示：
单位：元/吨
项 目 产品明细 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主材氧化锰粉 511.97 511.91 522.49 499.42
主材氧化锰矿 氧化锰矿石 376.09 484.98 400.58 448.74
石 高度氧化锰 375.42 383.09 416.83 441.39
辅材氧化锰矿石 156.26 161.53 147.20 153.67
辅材氧化锰
低度氧化锰 147.23 165.50 167.43 135.47
碳酸锰 278.01 319.35 313.40 304.81
进口氧化锰 1,361.05 1,511.25 1,259.28 1,267.74
硫酸 218.06 594.74 649.34 227.68
硫铁矿 567.53 698.44 581.77 542.44
报告期内，主材氧化锰粉和低度氧化锰的采购单价在 2021 年达到最高，2022
年和 2023 年 1-9 月略有降低；氧化锰矿石、辅材氧化锰锰矿石、碳酸锰、进口
氧化锰和硫铁矿的采购价格在 2022 年达到最高，2023 年 1-9 月有所降低；高度
氧化锰的采购单价逐渐降低；硫酸采购均价波动较大，在 2021 年采购均价为
采购均价变动与市场价格变动相符。
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[注]上述数据来自 iFind
报告期内，公司电解二氧化锰产品价格波动情况如下：
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均售价（元/吨） 14,737.80 15,260.30 9,773.25 9,057.42
平均售价变动比率 -3.42% 56.14% 7.90%
以及煤炭价格、电力价格上涨的时期，整个行业都面临生产成本上升的压力。在
需求方面，受经济下行，欧美持续通胀等因素影响，从 2022 年下半年开始，下
游一次电池出口下降，电解二氧化锰行业面临需求紧缩的局面。电解二氧化锰行
业按照高质量发展要求，加快供给侧结构性改革，发展趋稳逐步进入良性状态，
产品市场价格上涨。2023 年，锰矿等原材料和煤炭的价格有所下降，电解二氧
化锰行业需求仍趋紧缩。近三年公司电解二氧化锰的价格走势，2021 年和 2022
年逐渐上涨，2023 年稍有下降，整体保持较良好的状态。
公司采取市场化的定价策略，综合考虑市场供需关系、市场上同类产品价格、
产品成本、客户对产品质量的不同要求、需求量大小、客户信用等级和回款周期
等因素，与客户协商确定产品价格。公司在电解二氧化锰行业深耕多年，产能规
模和产品产销量位居行业前列，具有较高的行业地位和较强的市场竞争力，议价
能力较强。
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(2) 量化分析原材料价格波动对公司经营与业绩的影响
报告期内，公司锰矿等直接材料成本占电解二氧化锰营业成本的比例分别为
之外的其他因素保持不变，如锰矿等直接材料价格整体变动±5%、±10%、±15%，
则公司报告期各期的电解二氧化锰的营业成本变动率、毛利率及毛利变动率和扣
非后利润总额（公司电解二氧化锰业务扣除非经常性损益和投资收益后以及锰酸
锂正极材料业务的利润总额，下同）变动情况如下：
扣非后利润总额
扣非后利润
原材料价 营业成本 毛利率变 扣非后利润总 变动率对原材料
期 间 毛利率 总额变动率
格变动 变动率 动 额（万元）[注] 材料成本价格的
[注]
敏感系数
-5% -1.57% 39.04% 0.97% 18,184.28 4.79%
-10% -3.13% 40.01% 1.94% 19,014.94 9.57%
-15% -4.70% 40.98% 2.91% 19,845.61 14.36%
-5% -2.03% 36.09% 1.33% 16,357.69 9.83%
-10% -4.07% 37.42% 2.65% 17,821.28 19.65%
-15% -6.10% 38.74% 3.98% 19,284.86 29.48%
-5% -1.85% 18.23% 1.54% 6,441.27 33.47%
-10% -3.70% 19.77% 3.08% 8,056.51 66.94%
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-15% -5.55% 21.31% 4.62% 9,671.75 100.41%
-5% -1.88% 19.07% 1.55% -769.40 -65.76%
-10% -3.75% 20.62% 3.09% 708.25 -131.52%
-15% -5.63% 22.17% 4.64% 2,185.89 -197.28%
[注]扣非后利润总额=（湘潭电化总部利润总额+靖西电化利润总额-湘潭电
化总部和靖西电化非经常性损益-湘潭电化总部和靖西电化不属于非经常性损益
的投资收益-锰酸锂正极材料利润总额），锰酸锂正极材料利润总额=湘潭电化总
部和靖西电化利润总额*锰酸锂正极材料收入/(锰酸锂正极材料和电解二氧化锰
收入)；扣非后利润总额变动率=（原材料价格变动后的扣非利润总额-原材料价
格未变动的扣非利润总额）/原材料价格未变动的扣非利润总额；扣非后利润总
额变动率对原材料材料成本价格的敏感系数=扣非后利润总额变动率/原材料价
格变动率
万元，扣非后利润总额变动率对原材料材料成本价格的敏感系数绝对值为 13.15。
扣非后利润总额变动率对原材料材料成本价格的敏感系数绝对值为 6.69。2022
年，公司电解二氧化锰产品毛利率 34.76%，扣非后利润总额 14,894.11 万元，
扣非后利润总额变动率对原材料材料成本价格的敏感系数绝对值为 1.97。2023
年 1-9 月，公司电解二氧化锰产品毛利率 38.07%，扣非后利润总额 17,353.61
万元，扣非后利润总额变动率对原材料材料成本价格的敏感系数绝对值为 0.96。
报告期内，锰矿等直接材料的价格波动对公司扣非后利润总额的影响呈下降
的趋势。报告期内，电解二氧化锰行业按照高质量发展要求，加快供给侧结构性
改革，发展趋稳逐步进入良性状态，产品市场价格上涨。因此，公司电解二氧化
锰的毛利率大幅上升，扣非后利润总额呈增长趋势，直接材料的价格波动对公司
扣非后利润总额的影响呈下降的趋势。
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(1) 量化分析报告期内碳酸锂等主要原材料价格及变化情况、公司产品价格
及波动情况
公司尖晶石型锰酸锂业务的主营业务成本主要为直接材料成本，其直接材料
成本主要为碳酸锂。2021 年至 2023 年 1-9 月，公司尖晶石型锰酸锂业务直接材
料成本占比分别为 91.05%、94.76%和 94.26%，其中碳酸锂的成本占营业成本的
比例分别为 61.49%、83.28%和 74.98%。因此，碳酸锂的价格波动对尖晶石型锰
酸锂的营业成本影响较大。
报告期内，碳酸锂市场价格呈现较大幅度的波动，具体如下图：
注：数据来源于 Wind
根据公开市场价格，2020 年碳酸锂价格整体呈低位平稳运行态势，2021 年
新能源汽车免征车辆购置税、延长补贴年限等利好政策出台，下游需求回升，而
上游供给端较为紧张，供需缺口加速了碳酸锂价格上涨，2022 年全年碳酸锂价
格维持在较高水平；但于 2022 年 12 月开始，新能源乘用车销量增速出现放缓，
市场观望情绪加重，加之上游碳酸锂厂高库存未消化，碳酸锂价格快速下跌。
报告期内，公司碳酸锂的采购价格及变动如下所示：
原材料 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
碳酸锂(元/吨) 199,508.14 440,984.05 111,502.90
采购价格变动率 -54.76% 295.49%
料碳酸锂采购价格较 2022 年度下降 54.76%，公司碳酸锂的采购价格与市场价格
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变动趋势一致。
报告期内，公司尖晶石型锰酸锂的销售价格和单位成本波动情况如下：
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均售价（元/吨） 62,163.70 107,156.66 44,528.77
平均售价变动比率 -41.99% 140.65%
单位成本（元/吨） 66,718.10 90,866.67 36,056.72
单位成本变动比率 -26.58% 152.01%
报告期内，由于碳酸锂成本占尖晶石型锰酸锂成本比例较高，公司尖晶石型
锰酸锂的销售价格紧随碳酸锂价格的波动而波动，情况如下：
行。2021 年上半年，碳酸锂价格低位运行，下半年开始呈上涨趋势。与之对应，
公司尖晶石型锰酸锂的销售价格 2021 年低位上涨，全年销售均价为 44,528.77
元/吨。
尖晶石型锰酸锂的销售价格也随之大幅上涨，2022 年公司尖晶石型锰酸锂的销
售均价较 2021 年上涨了 140.65%。
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锰酸锂的价格也随之下跌，虽然 2023 年 5-6 月份尖晶石型锰酸锂销售均价跟随
碳酸锂价格有所回升，但是 6 月份之后，碳酸锂的价格持续下降，公司尖晶石型
锰酸锂的销售价格也持续下降，截至 2023 年 9 月末，公司尖晶石型锰酸锂的销
售价格已经重回 2021 年水平，公司 2023 年 1-9 月平均售价较 2022 年度下降了
报告期内，主要原材料碳酸锂价格大幅波动，尖晶石型锰酸锂的定价根据碳
酸锂价格波动而进行相应调整，主要参考上海有色网的现货价格和客户协商定价。
在 2023 年碳酸锂价格持续下跌过程中，受生产周期及库存的影响，尖晶石型锰
酸锂销售价格与生产成本倒挂，导致公司尖晶石型锰酸锂业务出现了亏损。
(2) 量化分析原材料价格波动对公司经营与业绩的影响
报告期内，公司尖晶石型锰酸锂业务的营业成本主要为碳酸锂，2021 年至
和 74.98%，因此碳酸锂价格波动对尖晶石型锰酸锂的成本产生显著的影响。假
设其他因素不变，如果碳酸锂价格整体变动±5%、±10%、±15%，则公司 2021
年-2023 年 1-9 月尖晶石型锰酸锂的营业成本变动率、毛利率及毛利变动率和扣
非后利润总额（不包含投资收益，下同）变动情况如下：
扣非后利润总额
扣非后利润 扣非后利润
碳酸锂价 营业成本 毛利率变 变动率对碳酸锂
期间 毛利率 总额（万元） 总额变动率
格变动 变动率 动 成本价格的敏感
[注] [注]
系数
-6.81
-10% -7.50% 0.72% 7.50% -2,115.51 68.07%
-14.69% -11.01% 4.50% 11.82% 0 100.00%
-15% -11.25% 4.74% 12.07% 139.93 102.11%
-7.80
度 10% 8.33% 8.14% -7.06% 908.98 -78.01%
第 13 页 共 83 页
-5% -4.16% 18.73% 3.53% 5,745.11 39.00%
-10% -8.33% 22.26% 7.06% 7,357.15 78.01%
-15% -12.49% 25.80% 10.59% 8,969.19 117.01%
-3.72
度 0% 0.00% 19.03% 0.00% 753.25 0.00%
-5% -3.07% 21.52% 2.49% 893.39 18.60%
-10% -6.15% 24.01% 4.98% 1,033.53 37.21%
-15% -9.22% 26.49% 7.47% 1,173.67 55.81%
[注]扣非后利润总额=广西立劲利润总额-广西立劲非经常性损益-广西立劲
不属于非经常性损益的投资收益；扣非后利润总额变动率=（碳酸锂价格变动后
的扣非利润总额-碳酸锂价格未变动的扣非利润总额）/碳酸锂价格未变动的扣非
利润总额；扣非后利润总额变动率对碳酸锂成本价格的敏感系数=扣非后利润总
额变动率/碳酸锂价格变动率；盈亏平衡点为扣非后利润总额为 0 时碳酸锂价格
变动比率
万元。当碳酸锂价格上涨约 26.88%时，公司尖晶石型锰酸锂业务扣非后利润总
额触及盈亏平衡点。扣非后利润总额变动率对碳酸锂价格的敏感系数绝对值为
万元。当碳酸锂价格上涨约 12.82%时，公司尖晶石型锰酸锂业务扣非后利润总
额触及盈亏平衡点。扣非后利润总额变动率对碳酸锂价格的敏感系数绝对值为
-6,626.39 万元。当碳酸锂价格下降约 14.69%时，公司尖晶石型锰酸锂业务扣非
后利润总额触及盈亏平衡点。扣非后利润总额变动率对碳酸锂价格的敏感系数绝
对值为 6.81。
报告期内，碳酸锂价格的波动对公司尖晶石型锰酸锂业务的经营业绩影响较
第 14 页 共 83 页
大。2022 年度，碳酸锂价格高位上升，公司尖晶石型锰酸锂业务扣非后利润总
额为 4,133.07 万元，毛利率为 15.20%。2023 年以来，碳酸锂价格大幅波动下降，
-7.33%。
(三) 报告期内发行人毛利率波动较大的原因；结合发行人尖晶石型锰酸锂
的业务模式与具体开展情况，说明近年相关业务收入快速增长及毛利率逐年下
降的原因及合理性
(1) 报告期内公司毛利率情况
单位：万元
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 159,381.09 210,030.29 187,153.42 123,416.67
营业成本 125,149.19 154,405.27 150,299.36 98,246.27
毛利 34,231.90 55,625.02 36,854.06 25,170.39
毛利率 21.48% 26.48% 19.69% 20.39%
报告期内公司毛利率呈现一定的波动状态，2022 年电解二氧化锰的销售均
价提升，毛利率上升；2023 年 1-9 月尖晶石型锰酸锂销量增加，但销售价格大
幅下降，锰酸锂业务出现亏损，导致总体毛利率下降。
(2) 报告期内公司分产品的毛利率情况
单位：万元
产品名称
毛利 毛利率(%) 毛利 毛利率(%) 毛利 毛利率(%) 毛利 毛利率(%)
电解二氧化锰 29,431.34 37.32 34,160.68 33.79 14,145.15 15.89 13,629.82 17.61
锰酸锂正极材料 3,171.66 46.81 4,204.60 45.35 3,354.27 21.24 3,109.28 17.16
高纯硫酸锰 124.42 14.28 -15.72 -0.68
高纯硫酸镍 37.51 0.73 192.12 0.78 191.66 1.14
尖晶石型锰酸锂 -4,106.76 -7.33 6,940.27 15.20 1,070.97 19.03
污水处理 3,960.32 37.92 4,655.22 38.49 7,120.42 55.06 6,835.10 58.23
其他 1,737.82 82.32 5,472.13 31.82 10,847.16 23.52 1,611.91 11.63
合 计 34,231.90 21.48 55,625.02 26.48 36,854.06 19.69 25,170.39 20.39
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报告期内，公司毛利主要来源电解二氧化锰、锰酸锂正极材料、尖晶石型锰
酸锂、污水处理等。
报告期公司电解二氧化锰产品毛利率分别为 17.61%、15.89%、33.79%和
同时，大宗商品和原材料价格大幅上涨、能源紧张，电解二氧化锰生产成本上升，
市场价格上涨，但材料和能源价格上涨较快，因此公司电解二氧化锰毛利率较
改革，电解二氧化锰市场价格上涨，2022 年公司电解二氧化锰的销售均价较 2021
年上涨了 56.14%，毛利率较 2021 年大幅上升 17.90 个百分点。
时公司根据生产要素情况灵活调控两个生产基地产能，保证产能利用最优化，成
本最小化。公司 2023 年 1-9 月电解二氧化锰的单位成本较 2022 年降低 8.56%，
因此毛利率较 2022 年上升 3.53 个百分点。
报告期公司锰酸锂正极材料产品毛利率分别为 17.16%、21.24%、45.35%和
面需求向好，部分电动工具电池厂商打入国际大厂供应链体系，潜在市场总量提
升；同时随着电动两轮车市场对铅酸电池的替代和渗透，叠加三元掺锰需求增长
及其它新型锂电池发展，锰酸锂电池需求上行带动材料端需求增长，因此锰酸锂
正极材料的销售价格上涨明显。2021 年公司锰酸锂正极材料价格上涨 26.70%,
毛利率同比上升 4.08 个百分点。2022 年锰酸锂价格高位上涨，锰酸锂正极材料
的销售价格也随着上涨，公司锰酸锂正极材料销售均价较 2021 年上涨 55.24%，
毛利率同比大幅上涨 24.11 个百分点。2023 年 1-9 月，锰酸锂正极材料单位售
价及单位成本均有所下降，毛利率与上期基本一致。
报告期公司尖晶石型锰酸锂产品毛利率分别为 19.03%、15.20%和-7.33%。
第 16 页 共 83 页
当年尖晶石型锰酸锂业务的毛利率为 19.03%。
位成本均大幅上涨，扣除公司新型号产品推广的负毛利后，2022 年毛利率为
和单位成本也大幅下滑，受尖晶石型锰酸锂生产周期和库存的影响，部分订单销
售价格与成本价格倒挂，2023 年 1-9 月尖晶石型锰酸锂的毛利率下降至-7.33%。
报告期内，公司污水处理业务的毛利率分别为 58.23%、55.06%、38.49%和
水三期工程完工，但当年因气候原因，降水量大幅减少，污水处理量未增加，导
致单位成本上升；② 2022 年开始污水处理的标准提高，湘潭污水药剂等材料消
耗增加，导致 2022 年单位成本上升。2023 年 1-9 月，公司污水处理的毛利率为
务收入快速增长及毛利率逐年下降的原因及合理性
(1) 广西立劲开展尖晶石型锰酸锂业务的商业背景
在加快推进实现“双碳”战略目标的背景下，新能源行业蓬勃发展。公司深
耕锰系电池正极材料产业多年，主营产品中的锰酸锂正极材料是制备尖晶石型锰
酸锂的重要前驱体。基于看好尖晶石型锰酸锂的广阔发展前景，同时依托公司锰
源及业务优势，2021 年，公司在原有电解二氧化锰业务基础上进行产业链延伸，
开始布局尖晶石型锰酸锂产业，成立控股子公司广西立劲开展尖晶石型锰酸锂业
务。
(2) 广西立劲尖晶石型锰酸锂购销业务的商业模式
广西立劲采购的原材料主要包括碳酸锂、高纯硫酸锰、电解二氧化锰，其中
电解二氧化锰主要向靖西电化采购。广西立劲按照供应商管理程序形成合格供应
商名录，通过与上游部分大型供应商签订长期供货协议的方式来保障主要原材料
的稳定供应，并根据销售订单计划，结合原材料市场情况、原辅料库存情况及生
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产计划进行采购。报告期广西立劲前五大供应商采购情况：
不含税金额
期 间 供应商名称 供应商性质 品种 数量(吨）
（万元）
第一名 生产商 碳酸锂 624.00 11,250.46
第二名 贸易商 碳酸锂 212.36 6,080.64
月 第四名 生产商 碳酸锂 200.00 4,725.66
第五名 贸易商 碳酸锂 199.00 4,294.87
小 计 19,032.99 31,312.98
第一名 生产商 碳酸锂 240.00 13,096.46
第二名 贸易商 碳酸锂 151.00 7,016.99
第三名 生产商 碳酸锂 90.00 3,776.55
第四名 生产商 碳酸锂 81.00 3,705.75
第五名 贸易商 碳酸锂 63.00 2,553.45
小 计 625.00 30,149.20
第一名 生产商 碳酸锂 210.00 2,194.69
第二名 生产商 碳酸锂 90.00 1,512.39
第三名 生产商 碳酸锂 60.00 923.89
第四名 生产商 碳酸锂 90.00 918.58
第五名 生产商 碳酸锂 120.00 876.11
小 计 570.00 6,425.66
广西立劲依托自身生产能力自主生产，根据公司存货管理的备货安排及在手
的下游客户订单需求制定生产计划并组织生产。
广西立劲采取直销的销售模式，与下游客户接洽后，一般通过技术交流、样
品认证、合同签订、发货回款、售后服务等流程，与下游客户建立稳定的合作关
系。报告期广西立劲前五大客户销售情况：
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不含税金额
期 间 客户名称 销售模式 品种 数量(吨）
（万元）
尖晶石型
第一名 直销 3,570.00 22,921.68
锰酸锂
尖晶石型
第二名 直销 887.00 5,555.31
锰酸锂
尖晶石型
锰酸锂
月 尖晶石型
第四名 直销 500.00 2,991.15
锰酸锂
尖晶石型
第五名 直销 370.00 2,774.34
锰酸锂
小 计 5,957.00 37,309.79
尖晶石型
第一名 直销 1,067.20 12,120.41
锰酸锂
尖晶石型
第二名 直销 1,100.00 11,539.82
锰酸锂
尖晶石型
第三名 直销 600.00 6,479.65
尖晶石型
第四名 直销 300.00 3,017.70
锰酸锂
尖晶石型
第五名 直销 250.00 2,592.92
锰酸锂
小 计 3,317.20 35,750.50
尖晶石型
第一名 直销 560.00 2,416.81
锰酸锂
尖晶石型
第二名 直销 350.00 1,323.01
锰酸锂
尖晶石型
第三名 直销 230.00 1,245.14
尖晶石型
第四名 直销 100.00 530.97
锰酸锂
尖晶石型
第五名 直销 20.00 98.23
锰酸锂
小 计 1,260.00 5,614.16
(3) 报告期内尖晶石型锰酸锂收入毛利率情况及变动原因
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 56,053.84 45,653.56 5,628.99
营业成本（万元） 60,160.61 38,713.29 4,558.02
销售数量(吨） 9,017.14 4,260.45 1,264.13
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销售单价（万元/吨） 6.22 10.72 4.45
单位成本（万元/吨） 6.67 9.09 3.61
毛利（万元） -4,106.77 6,940.27 1,070.97
毛利率 -7.33% 15.20% 19.03%
报告期内，公司销售的尖晶石型锰酸锂产品均系广西立劲生产加工。2021
年 6 月广西立劲第一条年产 1 万吨尖晶石型锰酸锂生产线投入试运行，全年销售
尖晶石型锰酸锂 1,264.13 吨，实现营业收入 5,628.99 万元，毛利率为 19.03%。
全年销售尖晶石型锰酸锂 4,260.45 吨，且尖晶石型锰酸锂销售单价大幅上涨，
从而收入大幅增加 40,024.57 万元，同比增长 711.04%，而 2022 年公司尖晶石
型锰酸锂业务毛利率为 15.20%，较 2021 年的 19.03%下降 3.83%，原因系 2022
年下半年公司为推广新型号产品尖晶石型锰酸锂 04R 和尖晶石型锰酸锂 05R 的新
产品，对重要客户让利销售，该部分产品毛利暂时为负，若剔除该部分产品的影
响，则毛利率为 19.18%，与 2021 年保持一致。
试运行，公司尖晶石型锰酸锂的产量持续增加，2023 年 1-9 月公司销售尖晶石
型锰酸锂 9,017.14 吨，同比增长 369.20%，虽然销售均价有所下降，但是销量
大幅增加，从而营业收入较上年同期大幅增加。2023 年 1-9 月，原材料碳酸锂
的价格大幅波动，整体呈下跌趋势，受生产周期和库存的影响，公司尖晶石型锰
酸锂销售均价下降幅度大于成本下降幅度，单位成本下降 26.62%，销售均价下
降 41.98%，导致该业务毛利率为-7.33%。
(4) 广西立劲尖晶石型锰酸锂客户开发情况
根据尖晶石型锰酸锂的应用领域，广西立劲下游客户主要包括 3C 数码消费
类电池客户以及动力电池客户，具体情况如下：
客户名称 客户类型 客户开发情况
应用于 3C 数码消费类的产品已实现批量供货；
比亚迪股份有限公 3C 数码消费类/
应用于动力电池类的产品已经在测试认证过程中，
司 动力电池类
并多次与客户进行技术交流和探讨
已实现批量供货。客户计划将广西立劲列为其尖晶
惠州亿纬锂能股份
有限公司
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客户名称 客户类型 客户开发情况
广东朋昊鑫动力新 已实现批量供货。已经签署 3,600 吨/年的年度框
能源有限公司 架购销合同。
汕头市曜辉新能源 已实现批量供货。已经签署 3,600 吨/年的战略合
有限公司 作意向协议。
江西华昊新能源有 已实现批量供货。已经签署 6,000 吨/年的框架购
限公司 销合同。
元加尖晶石型锰酸锂，作为掺混正极用于新能源汽
A 公司 动力电池类
车。客户与公司技术研发团队每个月进行技术交
流，预计将来可以实现批量供货。
广东博力威科技股 客户使用广西立劲尖晶石型锰酸锂用于电动自行
动力电池类
份有限公司 车领域，已实现批量供货。
小试已通过，并计划在红旗牌轿车上试用高镍三元
远景动力技术（江 （80%）加尖晶石型锰酸锂（20%）方案，已经做成
动力电池类
苏）有限公司 动力电池正在测试。另外还有计划用公司尖晶石型
锰酸锂掺高镍三元用于雷诺汽车电池中降低生产
成本。
广东邦普循环科技
有限公司（宁德时代 测试尖晶石型锰酸锂掺混磷酸锰铁锂技术路线，目
动力电池类
新能源科技股份有 前正在验证过程中。
限公司的子公司）
厦门新能安科技有
限公司（宁德时代新 目前动力型尖晶石型锰酸锂正在测试中，计划应用
动力电池类
能源科技股份有限 在电动工具、电动自行车和乘用车上。
公司的子公司）
星恒电源股份有限 有意向与广西立劲在高端尖晶石型锰酸锂应用端
动力电池类
公司 进行深度合作。
天能帅福得能源股 已实现批量供货，使用广西立劲尖晶石型锰酸锂应
动力电池类
份有限公司 用于电动两轮车领域。
(5) 尖晶石型锰酸锂未来新增的应用领域
尖晶石型锰酸锂具有资源丰富、材料成本较低、电压平台高、安全性更优、
倍率性能及低温性能好等优势，已经广泛应用于 3C 数码、电动两轮车、电动工
具等领域，具有良好的市场前景。另外，随着尖晶石型锰酸锂技术突破以及掺混
其他正极材料使用有望增加新的应用领域，带来更大的市场容量。
未来随着固态电池技术突破，将很大程度提高锰酸锂电池高温稳定性。在锰
酸锂电池实现固态化后，锰酸锂电池的安全性、耐高温性能、循环性能将显著提
升。在正极材料不变的情况下，从人造石墨负极到纳米硅碳负极再到锂碳复合负
第 21 页 共 83 页
极，锰酸锂电池电芯的能量密度能提升至 240～250Wh/kg 以上。
尖晶石型锰酸锂掺杂其他正极材料具有改性优化的效果，已成为业内动力电
池研发的一个突破点，比亚迪、宁德时代、国轩高科等主流电池厂商均在重点研
发。锰酸锂电池正极中掺杂三元材料，可以通过离子交换反应，抑制锰溶解，提
升锰酸锂正极材料的高温和循环性能，同时提升能量密度，LG 和三星 SDI 目前
就采用了高镍三元加尖晶石型锰酸锂的高端路线。
磷酸锰铁锂存在导电性能低、倍率性能低等问题，而尖晶石型锰酸锂具有电
压平台高，倍率性能好、低温性能好、安全性好等优点，磷酸锰铁锂与尖晶石型
锰酸锂两者的结合可以优势互补，使得混合体系在电池的能量密度、经济性、电
极加工性、倍率性能、低温性能、高温性能等方面都有所改善和提升。星恒电源
股份有限公司已在磷酸锰铁锂和尖晶石型锰酸锂的复合技术改善上有重大突破，
这种技术改善的核心是将酸锰铁锂和尖晶石型锰酸锂混掺，使电池的低温、安全、
循环等性能更为优异。
综上所述，随着材料技术的以及电池工艺的改进和突破，尖晶石型锰酸锂等
锰基材料的应用场景将不断打开，应用领域将更加广泛，三元加尖晶石型锰酸锂、
三元加磷酸锰铁锂加尖晶石型锰酸锂、磷酸锰铁锂加尖晶石型锰酸锂、富锂锰基
加尖晶石型锰酸锂、纯尖晶石型锰酸锂等多种技术路线将更好的满足市场不同需
求，带动尖晶石型锰酸锂市场容量不断提升。
(四) 结合发行人对同一主体同时进行采购和销售的内容及金额，是否存在
关联关系，说明原因及合理性；结合发行人与相关主体及其子公司往来款项金
额、账龄及往来款项结算情况，说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及
是否存在资金占用的情形
关系，说明原因及合理性
(1) 报告期内公司与宁德时代及其子公司进行采购和销售交易的相关情况
报告期内公司存在与宁德时代控股子公司宁波邦普时代新能源有限公司（以
下简称宁波邦普）有采购镍豆的交易，同时向宁德时代控股子公司湖南邦普循环
科技有限公司（以下简称湖南邦普）销售高纯硫酸镍和提供高纯硫酸镍加工服务。
公司与宁德时代及其控股子公司无关联关系。
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报告期内，公司主要向宁德时代及其子公司采购镍豆，交易金额如下：
单位：万元
年 份 交易对手 镍豆 镍钴锰氢氧化物 合 计
报告期内，公司主要向宁德时代及其子公司销售高纯硫酸镍，以及提供高纯
硫酸镍加工服务，交易金额如下：
单位：万元
年 份 交易对手 高纯硫酸镍 加工服务 电解二氧化锰 合 计
① 采购的原因及合理性
随着下游市场对三元比容量要求的日益增高，高镍系产品成为三元材料的发
展方向，三元材料企业对高纯硫酸镍需求增加，公司新增高纯硫酸镍业务，对原
材料镍豆以及镍钴锰氢氧化物存在需求。
向宁波邦普采购镍豆，镍钴锰氢氧化物和镍豆主要用于生产高纯硫酸镍。湖南邦
普是国内推行电池类绿色环保经济循环利用的领先企业、湖南省循环经济试点示
范企业，目前已拥有自主开发的废旧电池循环利用与循环再造产品的成熟技术
（含分选、纯化、合成技术）和产业化经验，氯化钴年产能 2,600 吨、镍钴锰氢
氧化物（业内俗称“三元前驱体”）规划年产能为 15,000 吨。公司向其采购镍
钴锰氢氧化物具有商业合理性。
宁波邦普主营锂电池材料、贵金属的批发、零售，自营和代理各类货物及技
术的进出口业务。截至 2022 年 12 月 31 日，宁波邦普经审计的资产总额为
第 23 页 共 83 页
② 销售的原因及合理性
要来自于锰系化工材料业务。公司通过充分利用和发挥锰矿资源丰富、产品不断
创新、质量稳定等优势，不断提高市场占有率，经过多年的积累，在行业内积累
了一定的品牌知名度和美誉度。公司向湖南邦普销售电解二氧化锰，具有商业合
理性。
以及提供高纯硫酸镍加工服务。湖南邦普涉及电池类绿色环保经济循环利用业务，
需要采购高纯硫酸镍；公司现有的高纯硫酸锰生产线经过一定改造后能完成化合、
除杂、压滤、除油等生产工艺，将镍豆加工成高纯硫酸镍溶液。公司向湖南邦普
销售高纯硫酸镍和提供高纯硫酸镍加工服务具有商业合理性。
报告期内，公司向湖南邦普供应高纯硫酸镍存在委托加工模式和购销模式两
种业务模式。2021 年初公司与湖南邦普合作采取购销模式，镍豆的采购和高纯
硫酸镍的销售分别签订采购合同和销售合同，合同中不存在具体制造要求或指定
用途等特殊条款，采购合同和销售合同分别定价和结算，交易价格根据在镍金属
含量以及交易时点上海有色网镍金属价，结合相应产品系数确定；2021 年上半
年镍金属价格有较大幅度的波动，为了规避金属价格波动风险，2021 年下半年
公司与湖南邦普协商采取受托加工模式，收取固定加工费；2022 年底公司预期
镍金属价格有上升趋势，相应下游产品也会随之涨价，为赚取更多利润，故与湖
南邦普签订销售合同采取购销模式销售高纯硫酸镍；2023 年初湖南邦普调整产
线规划，增加了高纯硫酸镍的产能，2023 年 3 月至 2023 年 9 月，湖南邦普未向
公司采购高纯硫酸镍或者高纯硫酸镍加工服务。
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(2) 报告期内公司与湖南裕能及其子公司进行采购和销售交易的相关情况
报告期内公司存在代理湖南裕能及其子公司销售无水磷酸铁、磷酸铁锂产品，
向湖南裕能及其子公司采购电力、辅材的交易，同时为湖南裕能及其子公司提供
工程服务，以及销售蒸汽、水电等交易。公司持有湖南裕能股权比例超过 5%以
上，可提名董事参与湖南裕能的经营决策，湖南裕能为公司重要的联营企业，属
于公司关联方。
报告期内，公司存在代理湖南裕能及其子公司销售无水磷酸铁、磷酸铁锂产
品，向湖南裕能及其子公司采购电力、辅材的交易，交易金额如下：
单位：万元
磷酸铁锂 无水磷酸铁
年 份 交易对手 电费 辅材 其他 合 计
[注] [注]
广西裕能 2,177.91 2,177.91
湖南裕能 0.64 0.64
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磷酸铁锂 无水磷酸铁
年 份 交易对手 电费 辅材 其他 合 计
[注] [注]
湖南裕能 17,419.66 17,419.66
[注]公司于 2020 年接受广西裕宁、湖南裕能委托，替其销售无水磷酸铁、
磷酸铁锂产品，上述金额为年度采购额，公司按照收取的手续费净额确认代销收
入，当期确认与广西裕宁的交易收入 70.73 万元、确认与湖南裕能的交易收入
报告期内，公司主要向湖南裕能及其子公司提供工程服务，以及销售蒸汽、
水电等，交易金额如下：
单位：万元
生活服务、检
年 份 交易对手 蒸汽 水电 工程服务 房屋租赁 合 计
测服务等
广西裕宁 804.14 109.81 59.38 11.90 985.23
广西裕能 19.31 18.06 81.18 118.56
广西裕宁 3,745.50 673.61 421.77 91.58 66.53 4,998.99
湖南裕能 7.62 0.00 7.62
四川裕宁 3,403.04 3,403.04
广西裕能 1,091.97 25.69 91.38 1,209.04
广西裕宁 1,868.82 975.82 265.77 115.62 66.73 3,292.77
湖南裕能 45.21 6.47 90.83 142.51
四川裕宁 13,079.07 13,079.07
广西裕能 360.95 26.55 7.73 71.06 466.29
广西裕宁
[注]
湘潭电化新
限公司[注]
湖南裕能
[注]
第 26 页 共 83 页
生活服务、检
年 份 交易对手 蒸汽 水电 工程服务 房屋租赁 合 计
测服务等
四川裕能 12.40 1,119.27 1,131.67
四川裕宁 23.00 23.00
广西裕能 2,967.17 22.96 179.31 15.30 3,184.73
[注]湘潭电化新能源材料有限公司为广西裕宁子公司，于 2020 年 12 月 31
日注销；湖南裕能于 2020 年 12 月 9 日收购取得广西裕宁 100%股权，上表中 2020
年度与广西裕宁、湘潭电化新能源材料有限公司、四川裕宁的交易金额为 2020
年全年交易发生额
① 代销的原因及合理性
锂产品，按照收取的手续费净额确认代销收入，当期确认与广西裕宁的交易收入
公司作为知名的电池材料供应商，具有良好的市场信誉，拥有庞大的营销网
络和精良的营销团队。公司在湖南裕能成立初期，由公司代理其向比亚迪销售产
品，有利于其产品快速实现量产销售；同时，公司可以深入了解新能源电池材料
领域并掌握其市场动态、开发和管理客户、建立稳定的营销网络，有利于公司发
展新能源电池材料业务；此外，公司可以获得合理的经济利益。因此，公司代理
湖南裕能及其子公司销售无水磷酸铁、磷酸铁锂产品具有商业合理性。
② 采购电力的原因及合理性
公司子公司靖西电化与湖南裕能子公司广西裕能厂区相邻；2021 年，因广
西新电力投资集团靖西供电有限公司需对靖西电化出现老化的用电线路进行改
造升级，决定对工业园区供电线路布局临时调整供电方式，并从 2021 年 6 月 1
日起，由湖南裕能子公司广西裕能线路临时向靖西电化供电，因此 2021 年公司
新增向广西裕能采购电力的关联交易 2.177.91 万元。2022 年度靖西电化用电线
路的改造升级逐渐完成，其向广西裕能采购电力的情况逐渐减少。因此，公司与
广西裕能之间的电力交易具有商业合理性。
③ 销售、提供劳务和租赁的原因及合理性
公司湘潭鹤岭生产基地和靖西生产基地分别与湖南裕能的湖南生产基地和
第 27 页 共 83 页
广西生产基地（广西裕能和广西裕宁）的地理位置毗邻，因公司生产基地建成时
间较早，公司已先行在前述两个基地搭建了水、蒸汽、后勤服务等基础设施。湖
南裕能早期借助公司已经相对完善的基础设施，有助于其加速投资建厂并尽快形
成产能，也有助于提升公司基础设施的使用效率。因此，公司向湖南裕能、广西
裕能、广西裕宁销售蒸汽、水，提供后勤服务、提供仓库、宿舍租赁等具有商业
合理性。
销售电力方面，2020 年 12 月前，出于便利性考虑，湖南裕能及其子公司广
西裕能经营用电由公司及子公司靖西电化向电网公司采购后再向湖南裕能及其
子公司供应，其中供应数量按照湖南裕能及其子公司实际用电数结算。2020 年
不再与公司和靖西电化发生上述电力关联采购。2022 年，广西裕能的电费计量
点发生故障，故障期间广西裕能、广西裕宁的经营用电由靖西电化向电网公司采
购后再向其供应，故 2022 年水电交易额较大。公司与广西裕能、广西裕宁之间
的水电交易具有商业合理性。
公司子公司湘潭电化机电工程有限公司（以下简称机电公司）的主营业务为
建设工程施工，建设工程设计，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
湖南裕能在四川和广西建造碳酸锂和磷酸铁锂生产基地需要采购工程服务，机电
公司具备相应资质和经验，因此公司与湖南裕能之间的工程服务交易具有商业合
理性。
(3) 报告期内公司与电化集团公司及其子公司进行采购和销售交易的相关
情况
报告期内公司存在与湘潭电化集团有限公司（以下简称电化集团公司）及其
子公司有采购水电费、租赁房屋土地等的交易，同时又为电化集团公司及其子公
司提供工程服务、水电以及房屋租赁。电化集团公司为公司母公司，属于公司关
联方。
报告期内，公司主要向电化集团公司及其子公司采购水电费、租赁房屋土地
等，交易金额如下：
单位：万元
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年 份 交易对手 材料 水电费 运输费 房屋土地租赁 合 计
湘潭市雨湖区潭州新能源
有限公司
湘潭市雨湖区潭州新能源
有限公司
湘潭电化晨锋工业物流园
有限公司
湘潭电化晨锋工业物流园
有限公司
湘潭电化晨锋工业物流园
有限公司
报告期内，公司主要向电化集团公司及其子公司提供工程服务、水电以及房
屋租赁等。交易金额如下：
单位：万元
年 份 交易对手 工程服务 材料 水电费 服务费 房屋租赁 合 计
湘潭市雨湖区潭州新能
源有限公司
湖南潭州新能源有限公
司
湖南潭州新能源有限公
司
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年 份 交易对手 工程服务 材料 水电费 服务费 房屋租赁 合 计
① 采购的原因及合理性
公司湘潭鹤岭生产基地的部分土地和房屋系向电化集团公司租赁，电化集团
公司有部分员工在鹤岭基地办公，出于节约管道布线成本和便利性的考虑，公司
与电化集团公司的供电线路和供水管道存在相互交叉、转供水电的情况，供应数
量按照实际用电数、实际用水量结算，因此 2020 年度-2022 年度，公司与电化
集团公司有租赁交易和水电交易，具有商业合理性。2022 年，电化集团公司搬
离鹤岭基地，因此 2023 年 1-9 月公司与电化集团公司无水电交易，仅有租赁交
易，具有商业合理性。
② 销售的原因及合理性
公司与电化集团之间水电交易的原因及合理性参见本说明一(四)1(3)3)①
之所述。
公司子公司机电公司的主营业务为建设工程施工，建设工程设计，输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验；湘潭市雨湖区潭州新能源有限公司主营
为发电、供电和输电，需要采购输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验
服务。机电公司具备相应的资质及专业技术，因此公司与湘潭市雨湖区潭州新能
源有限公司之间的工程服务交易具有商业合理性。
(4) 报告期内公司与中天新能进行采购和销售交易的相关情况
报告期内公司存在向中天新能采购碳酸锂的交易，同时销售锰酸锂正极材料
和尖晶石型锰酸锂的交易。2022 年，广西立劲销售收入和利润逐渐增加，属于
公司重要子公司；中天新能作为广西立劲少数股东，公司在 2022 年年度报告开
始列为关联方。
报告期内，公司主要向中天新能采购碳酸锂，交易金额如下：
单位：万元
年 份 交易对手 碳酸锂 合 计
第 30 页 共 83 页
报告期内，公司主要向中天新能销售锰酸锂正极材料和尖晶石型锰酸锂，交
易金额如下：
单位：万元
年 份 交易对手 锰酸锂正极材料 尖晶石型锰酸锂 合 计
① 采购的原因及合理性
中天新能为公司控股子公司广西立劲持股 9.4271%的少数股东，2021 年广西
立劲成立，其生产尖晶石型锰酸锂需要采购原料碳酸锂，但公司原有业务生产无
需采购碳酸锂，无碳酸锂采购的渠道；中天新能生产锂离子电池正极材料需采购
碳酸锂，有碳酸锂原料备货，因此 2021 年广西立劲与中天新能有碳酸锂采购交
易。随着生产规模的扩大，采购需求的增加，广西立劲自行建立了采购渠道，直
接向碳酸锂供应商采购。因此，公司向中天新能采购碳酸锂具有商业合理性。
② 销售的原因及合理性
报告期内公司向中天新能销售锰酸锂正极材料和尖晶石型锰酸锂。公司营业
收入主要来自于锰系化工材料业务。公司通过充分利用和发挥锰矿资源丰富、产
品不断创新、质量稳定等优势，不断提高市场占有率，经过多年的积累，在行业
内积累了一定的品牌知名度和美誉度，中天新能向公司采购锰酸锂正极材料和尖
晶石型锰酸锂具有商业合理性。
公司对其应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形
(1) 往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
截至 2023 年 10 月 31
科 目 单位名称 时间点 账面余额（万元） 账龄
日往来款项结算情况
湖南邦普 2022.12.31 5,169.73 1 年内 已结清
应收账款
湖南邦普 2021.12.31 1,233.01 1 年内 已结清
第 31 页 共 83 页
截至 2023 年 10 月 31
科 目 单位名称 时间点 账面余额（万元） 账龄
日往来款项结算情况
湖南邦普 2022.12.31 5,169.73 1 年内 已结清
应收账款
湖南邦普 2020.12.31 6.64 1 年内 已结清
应付账款 宁波邦普 2022.12.31 18,961.26 1 年内 已结清
公司向湖南邦普销售高纯硫酸镍和提供高纯硫酸镍加工服务，应收账款的账
期为货物验收合格且收到发票到后 3 个工作日内支付货款，应收账款均已如期结
清；公司向宁波邦普采购镍豆需在发货前预付 20%货款，期后宁波邦普根据公司
需求发货，货物验收合格后 10 个工作日内支付剩余的全部货款，结算正常。
账面余额 截至 2023 年 10 月 31 日往
科 目 单位名称 时间点 账龄
（万元） 来款项结算情况
工程款和水电气销售款；1
广西裕宁 2023.9.30 91.41
定，工程款尚未结算
工程款和水电销售款；1
年以上款项均为工程款，
广西裕能 2023.9.30 68.15 2-3 年 8.42 万元，
因项目结算审计结果未确
定，工程款尚未结算
工程款，因项目结算审计
四川裕能 2023.9.30 222.30 2-3 年
结果未确定，尚未结算
工程款，因项目结算审计
四川裕宁 2023.9.30 1,308.11 1-2 年
结果未确定，尚未结算
工程款和水电气销售款，
水电气销售款 367.31 万
应收账款
广西裕宁 2022.12.31 402.54 1 年内 元已结算；因项目结算审
计结果未确定，工程款尚
未结算
工程款和水电销售款，水
电销售款 7.83 万元已结
广西裕能 2022.12.31 25.84 1-2 年 8.42 万元，
算；因项目结算审计结果
未确定，工程款尚未结算
工程款，已结算 1,111.49
万元；因项目结算审计结
四川裕能 2022.12.31 1,333.79 1-2 年
果未确定，剩余工程款尚
未结算
工程款，已结算 863.14
四川裕宁 2022.12.31 2,171.25 1 年内 万元；因项目结算审计结
果未确定，剩余工程款尚
第 32 页 共 83 页
账面余额 截至 2023 年 10 月 31 日往
科 目 单位名称 时间点 账龄
（万元） 来款项结算情况
未结算
湖南裕能 2022.12.31 0.20 1 年内 已结清
广西裕宁 2021.12.31 915.30 1 年内 已结清
广西裕能 2021.12.31 18.01
工程款，已结算 2,169.91
万元；因项目结算审计结
四川裕能 2021.12.31 2,392.21 1 年内
果未确定，剩余工程款尚
未结算
四川裕宁 2021.12.31 2,569.06 1 年内 已结清
湖南裕能 2021.12.31 30.48 1 年内 已结清
广西裕宁 2020.12.31 1,667.38 1 年内 已结清
工程款，已结算 736.52
万元；因项目结算审计结
广西裕能 2020.12.31 746.10 1 年内
果未确定，剩余工程款尚
未结算
四川裕能 2020.12.31 301.63 1 年内 已结清
湖南裕能 2020.12.31 117.44 1 年内 已结清
四川裕能 2023.9.30 396.26 2-3 年 工程质保金，尚未结算
四川裕宁 2023.9.30 587.41 元，2-3 年 403.53 工程质保金，尚未结算
万元
工程质保金，已结算
四川裕能 2022.12.31 473.83 1-2 年
工程质保金，已结算
四川裕宁 2022.12.31 1,372.99 元，1-2 年 1,189.11
万元
合同资产 工程质保金，已结算
四川裕能 2021.12.31 473.83 1 年内
工程质保金，已结算
四川裕宁 2021.12.31 1,189.11 1 年内
四川裕能 2020.12.31 122.00 1 年内 已结清
湖南裕能 2020.12.31 49.51 1 年内 已结清
广西裕能 2020.12.31 146.96 1 年内 已结清
广西裕宁 2020.12.31 239.13 1 年内 已结清
第 33 页 共 83 页
账面余额 截至 2023 年 10 月 31 日往
科 目 单位名称 时间点 账龄
（万元） 来款项结算情况
广西裕能 2021.12.31 331.26 1 年内 已结清
应付账款
湖南裕能 2020.12.31 42.75 1 年内 已结清
四川裕能 2021.12.31 102.97 1 年内 已结清
合同负债
四川裕宁 2020.12.31 240.89 1 年内 已结清
公司与湖南裕能及其子公司往来款项主要系采购交易和销售交易形成，除工
程款因工程建设周期及项目验收、结算审计周期较长，回款期较长，其余交易形
成的往来款项结算正常。
截至 2023 年 10 月
账面余额
科 目 单位名称 时间点 账龄 31 日往来款项结算
（万元）
情况
房屋租赁押金保证
电化集团公司 2023.9.30 2.00 5 年以上
金，未结清
湖南潭州新能源 代交工资和社会保
有限公司 险费，尚未结算
湘潭电化铁路有
限公司
房屋租赁押金保证
其他应收款 电化集团公司 2022.12.31 2.00 5 年以上
金，未结清
湖南潭州新能源
有限公司
房屋租赁押金保证
电化集团公司 2021.12.31 2.00 4-5 年
金，未结清
房屋租赁押金保证
电化集团公司 2020.12.31 2.00 3-4 年
金，未结清
靖西潭州新能源
有限公司
靖西潭州新能源
应付账款 有限公司
湘潭市雨湖区潭
州新能源有限公 2022.12.31 10.79 1 年内 已结清
司
合同负债 电化集团公司 2020.12.31 12.71 1 年内 已结清
电化集团公司 2023.9.30 688.42
其他应付款
湘潭电化裕丰房
地产开发有限公
第 34 页 共 83 页
司
湘潭市雨湖区潭 主要为电费采购
州新能源有限公 2023.9.30 80.84 1 年内 款 ， 已 结 算 24.62
司 万元
电化集团公司 2022.12.31 476.94 1 年内 已结算 30.93 万元
湘潭电化裕丰房
地产开发有限公 2022.12.31 8.48 4-5 年 往来款，未结清
司
电化集团公司 2021.12.31 693.08 1 年内 已结清
湘潭电化裕丰房
地产开发有限公 2021.12.31 8.48 3-4 年 往来款，未结清
司
电化集团公司 2020.12.31 128.91 1 年内 已结清
湘潭电化裕丰房
地产开发有限公 2020.12.31 8.48 2-3 年 往来款，未结清
司
年 57.54 万元，2-3 年
电化集团公司 2023.9.30 5,225.98 未结算
年 57.54 万元，2-3 年
电化集团公司 2022.12.31 5,182.82 未结算
长期应付款 4,895.12 万元
[注] 1 年内 57.54 万元，1-2
年 57.54 万元，2-3 年
电化集团公司 2021.12.31 5,125.28 未结算
年 57.54 万元，2-3 年
电化集团公司 2020.12.31 5,067.74 未结算
[注]公司对电化集团的长期应付款为整体搬迁及环境治理项目所形成。湘潭
第 35 页 共 83 页
产业投资发展集团有限公司(以下简称产业集团)和湘潭市国有资产经营管理有
限责任公司(系产业集团全资子公司，以下简称国资公司)以及湘潭市人民政府与
国开发展基金有限公司(以下简称国开基金)签署《投资合同》(编号为
资收益率为 1.2%/年，增资缴付日为 2015 年 12 月 30 日，股权转让交割日或减
资时间为 2029 年 12 月 29 日。产业集团和国资公司承诺该增资款专项用于湘潭
市竹埠港老工业区电化集团公司整体搬迁及环境治理项目(以下简称整体搬迁及
环境治理项目)。2016 年 1 月 18 日，产业集团、国资公司与电化集团公司三方
共同签署《借款协议》，产业集团和国资公司同意将根据《投资合同》获得的款
项 8,800 万元出借给电化集团公司，借款年利率为 1.2%，期限为 2015 年 12 月
公司为公司母公司，公司为整体搬迁及环境治理项目主要实施主体，2016 年 1
月 21 日，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，公司与电化集团公司签署
了专项借款协议，电化集团公司将所借款项中的 2,900 万元出借给公司。2016
年 3 月 9 日，经公司第六届董事会第十次会议决议通过，公司与电化集团公司签
署了专项借款协议，电化集团公司将所借款项中的 5,900 万元出借给公司，借款
年利率为 1.2%，期限为 2015 年 12 月 29 日至 2029 年 12 月 29 日。实际上电化
集团公司借给公司累计 4,795.00 万元。截至 2023 年 9 月 30 日，公司尚欠电化
集团公司整体搬迁及环境治理专项借款本金 4,795.00 万元，应付利息余额为
除公司对电化集团公司的长期应付款外，公司与电化集团公司及其子公司往
来款项主要系采购交易和销售交易形成，正常结算。
账面余额 截至 2023 年 10 月 31
科 目 单位名称 时间点 账龄
（万元） 日往来款项结算情况
中天新能 2023.9.30 939.61 1 年内 已结算 380.90 万元
中天新能 2022.12.31 1,414.99 1 年内 已结清
应收账款
中天新能 2021.12.31 4,661.27 1 年内 已结清
中天新能 2020.12.31 1,737.74 1 年内 已结清
公司向中天新能销售锰酸锂正极材料，应收账款的账期为月结 90 天，2023
第 36 页 共 83 页
年 9 月 30 日的应收账款，截至 2023 年 10 月末回款 380.90 万元，回款情况良好；
公司向中天新能采购碳酸锂需在发货前支付预付款，期后中天新能根据公司需求
发货，结算正常。
(2) 应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形
综上所述，公司与宁德时代及其子公司、湖南裕能及其子公司、电化集团公
司及其子公司，以及中天新能的应收账款结算正常，不存在占用公司资金的情形。
(五) 结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业
可比上市公司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充分，坏账计提政
策与同行业可比公司是否存在显著差异
(1) 应收账款账龄结构及坏账计提情况
报告期各期末应收账款账龄结构及坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
期末数
账 龄
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例(%)
小 计 47,957.81 100.00 8,898.30 18.55
小 计 50,130.93 100.00 8,929.25 17.81
第 37 页 共 83 页
小 计 49,150.05 100.00 5,744.35 11.69
小 计 32,228.22 100.00 4,287.50 13.30
由上表可知，公司 1 年以内的应收账款占比均超过 80%，账龄较短。长账龄
款项主要为公司应收湘潭经济技术开发区管理委员会的款项，报告期各期末公司
应收湘潭经济技术开发区管理委员会 1 年以上的应收账款分别为 1,070.68 万元、
对于账龄较长且预计回款困难的应收账款及时单项计提坏账准备，应收账款坏账
准备计提充分。
(2) 期后回款情况
报告期各期末应收账款截至 2023 年 10 月 31 日的回款情况如下表：
单位：万元
截至 2023 年 10 月 31 日的
时间点 应收账款账面余额 回款比例
回款金额
第 38 页 共 83 页
截至 2023 年 10 月 31 日的
时间点 应收账款账面余额 回款比例
回款金额
湘潭经济技术开发区管理委员会历史回款情况不佳，公司从 2021 年开始已对其
单项计提减值准备，剔除对湘潭经济技术开发区管理委员会的应收账款，2020
年末、2021 年末和 2022 年末应收账款的期后回款比例分别为 89.39%、92.04%
和 87.89%。公司应收账款中有部分为工程款，2020 年末、2021 年末、2022 年末
和 2023 年 9 月末应收账款中应收工程款占比分别为 6.80%、11.43%、8.96%和
款账期较长。综上，应收账款总体回款情况良好。
(3) 主要应收账款欠款客户资质
报告期各期末前十大应收账款客户资质、应收账款余额及应收账款余额占比
情况如下表：
期末余额 占期末应收账款
序号 单位名称 客户资质
（万元） 比例（%）
美国上市公司，主营碱性/碳性电
池制造
国有上市公司，主要研发、生产及
电池
德国的电池制造商，其电池广泛应
用于全球汽车，工业和消费市场
上市公司子公司，新能源电池材料
制造商
外资企业，全球碱性锌锰电池最大
池生产技术领导者
第 39 页 共 83 页
全球领先的电子产品制造商亚太
地区采购中心
合计 32,780.31 68.35
期末余额 占期末应收账款
序号 单位名称 客户资质
（万元） 比例（%）
上市公司子公司，国内推行电池类绿
南省循环经济试点示范企业
国有上市公司，主要研发、生产及销
售一次碱锰电池和二次锂离子电池
美国上市公司，主营碱性/碳性电池
制造
外资企业，全球碱性锌锰电池最大的
产技术领导者
德国的电池制造商，其电池广泛应用
于全球汽车，工业和消费市场
非上市公司，锂离子电池正极材料制
造商
合计 35,645.49 71.10
期末余额 占期末应收账款
序号 单位名称 客户资质
（万元） 比例（%）
上市公司子公司，新能源电池材料制
造商
美国上市公司，主营碱性/碳性电池制
造
外资企业，全球碱性锌锰电池最大的
产技术领导者
非上市公司，锂离子电池正极材料制
造商
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国有上市公司，主要研发、生产及销
售一次碱锰电池和二次锂离子电池
港澳台与境内合资企业，外资比例低
子产品等
合计 36,578.47 74.42
期末余额 占期末应收账款
序号 单位名称 客户资质
（万元） 比例（%）
美国上市公司位于新加坡的生产基
品制造商之一，主营碱性电池制造
非上市公司，研发、生产高技术新材
料的科技密集型企业
非上市公司，锂离子电池正极材料制
造商
上市公司子公司，新能源电池材料制
造商
外资企业，全球碱性锌锰电池最大的
产技术领导者
国有上市公司，主要研发、生产及销
售一次碱锰电池和二次锂离子电池
合 计 18,691.93 57.99
报告期内公司尖晶石型锰酸锂和电解二氧化锰的应收账款欠款客户主要系
电池制造行业上市公司或知名企业，大部分都是实力雄厚的大型企业；污水处理
业务的应收账款欠款客户主要系行政事业单位。公司下游主要客户的资信状况良
好，信誉度高，应收账款的回收风险较低。
(1) 报告期内公司应收账款坏账计提政策
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账 龄 应收账款计提比例(%)
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值
的，包括在账龄分析法中计提坏账
(2)与同行业上市公司比较分析
账 龄 湘潭电化 红星发展 博石高科 智锂科技 中天新能
报告期内，公司 88%以上的应收账款余额账龄集中在 1-3 年，该坏账计提区
间中，公司的坏账计提比例处于行业平均水平；对于回收可能性较低的应收账款，
公司均单项计提坏账准备；公司坏账准备计提政策符合公司自身实际情况，计提
较为充分。
时间点 湘潭电化 红星发展 博石高科 智锂科技 中天新能
年 6 月末[注]
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[注]上述 2023 年 9 月末比例除湘潭电化公司外其他同行业公司均为 2023
年 6 月末数据
报告期各期末，公司整体应收账款坏账计提比例分别为 13.30%、11.69%、
异，智锂科技应收账款坏账计提比例较高主要是因为其单项计提坏账的应收账款
比例较高。
综上，公司应收账款坏账计提政策符合企业会计准则的相关规定，应收账款
账龄结构合理，期后回款情况良好，坏账组合计提比例及整体应收账款坏账计提
比例与同行业平均水平无明显差异，故坏账准备计提充分。
(六) 发行人对兴湘隆银基金的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资
计划；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有其
他金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是
否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求
根据公司发展战略，为推进公司投资及整合新能源产业，公司于 2021 年 2
月 2 日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于参与设立产业投资
基金的议案》，同意公司参与投资设立兴湘隆银基金。该基金投资领域包括新能
源、新材料等新兴产业，符合公司发展战略和投资方向，该投资有利于公司借助
专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，整合利用各方优势资源，进一
步拓宽公司向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资的渠道,通过基金对优
质标的进行培育可降低直投带来的风险。
为农银国际（河北雄安）投资管理有限公司）（以下简称农银国际）、湖南省国
企并购重组基金管理有限公司、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
长沙市投资控股管理公司（已变更为其关联方长沙市产业投资基金合伙企业（有
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限合伙））、长沙德银投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立兴湘隆银基金，
签署《湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》（以下简称合
伙协议），根据签署的合伙协议，兴湘隆银基金总规模为 10 亿元，分 3 期实缴
到位，首期实缴 3 亿元，二期实缴 3 亿元，三期实缴 4 亿元。公司以货币方式认
缴出资 5,000 万元并作为有限合伙人，占兴银隆银基金总额的 5%，分三期缴纳，
将于 2025 年 12 月 31 日前足额缴纳。合伙协议约定：“首期实缴出资到位后，
基金在投资期内完成投资额 2.1 亿元及以上时，各合伙人须实缴二期出资……二
期实缴出资到位后，基金在投资期内完成投资额 4.2 亿元及以上时，各合伙人须
实缴三期出资，三期出资应于各合伙人收到执行事务合伙人发送的缴款通知后按
照本协议约定全额缴纳出资……全部认缴出资额应在本协议规定的投资期内缴
清，投资期过后，如有剩余未缴付出资，不再缴付，就不再缴付的出资，各合伙
人同意采取减少认缴出资的方式予以处理。”
兴湘隆银基金的具体出资结构如下：
单位：万元
序 合伙人 出资比 (首期)缴纳 (二期)缴纳 (三期)缴纳 出资
合伙人名称 认购出资额 缴付期限
号 性质 例（%） 金额 金额 金额 方式
湖南省国企并购重组 普通合 货 币 2025 年 12
基金管理有限公司 伙人 出资 月 31 日
农银国际(河北雄安) 普通合 货 币 2025 年 12
投资管理有限公司 伙人 出资 月 31 日
湖南兴湘新兴产业投
有限合 货 币 2025 年 12
伙人 出资 月 31 日
限合伙）
长沙市产业投资基金 有限合 货 币 2025 年 12
合伙企业（有限合伙） 伙人 出资 月 31 日
长沙市德银投资合伙 有限合 货 币 2025 年 12
企业（有限合伙） 伙人 出资 月 31 日
湘潭电化科技股份有 有限合 货 币 2025 年 12
限公司 伙人 出资 月 31 日
合 计 100,000.00 100.00 30,000.00 30,000.00 40,000.00
万元，占首期规模的 5%。2023 年 6 月，公司收到兴湘隆银基金执行事务合伙人
农银国际出具的《有限合伙人的缴付出资通知》，公司以自有资金缴付了兴湘隆
银基金二期规模中的 1,500 万元。截至本说明出具日，公司已合计缴付兴湘隆银
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基金一期、二期各 1,500 万元，合计 3,000 万元，占基金规模的 5%。
需缴纳三期出资的通知》，因兴湘隆银基金一期、二期投资进度不及预期，目前
二期出资尚未开始投资，根据合伙协议第十条的约定，农银国际不再向湘潭电化
公司发送三期出资的缴款通知，湘潭电化公司无需缴付兴湘隆银基金的三期出资，
亦不会因不缴纳三期出资承担违约责任。
此外，公司已出具《承诺函》，承诺公司不再缴付兴湘隆银基金后续出资,
该等出资包括但不限于资金拆借、委托贷款、增资、受让股权、偿还债务或追加
担保等形式。
因此，截至本说明出具日，公司认缴了兴湘隆银基金 5,000.00 万元注册资
本，实缴 3,000.00 万元注册资本,公司对兴湘隆银基金无进一步出资计划。公司
持有兴湘隆银基金出资额情况未发生变化，未来亦无进一步的出资计划。
业务），自本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7
号》的相关要求；
(1) 财务性投资及类金融业务的认定标准
中国证监会 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
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财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（七）公司应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
(2) 公司最近一期末不存在持有其他金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）
截至 2023 年 9 月 30 日，公司可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
期末余额 其中财务性
项 目 备注
（万元） 投资金额
货币资金 37,478.82 主要为银行存款、票据保证金等
交易性金融资产
主要为押金保证金、搬迁补偿款和应收股权
其他应收款 26,002.95
出让款等
其他流动资产 4,149.31 主要为增值税留抵税额、待认证进项税额
长期股权投资 71,385.00 投资对象为湖南裕能
投资对象为兴湘隆银基金、国中污水，其中
其他权益工具投资 3,720.00 3,000.00
兴湘隆银基金投资认定为财务性投资
其他非流动资产 7,908.98 预付长期资产购置款及湘进待处理投资等
合 计 150,645.06 3,000.00
归属于母公司所有
者权益合计
财务性投资占比 1.12%
截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金金额为 37,478.82 万元，包括库存现
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金、银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金全部为银行承兑汇票保证金，
不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司所持有的交易性金融资产为 0 元。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 26,002.95 万元，主要为押
金保证金、搬迁补偿款和应收股权出让款等，不涉及财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 4,149.31 万元，主要为
增值税留抵税额、待认证进项税额，不涉及财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为 71,385.00 万元，明细如
下：
项 目 账面价值（万元） 是否财务性投资
一、合营企业
二、联营企业
湖南裕能 71,385.00 否
合 计 71,385.00
基于看好新能源电池材料行业广阔的发展前景，并结合自身业务发展规划等
实际情况，公司于 2016 年作为参股方之一参与共同投资设立了湖南裕能。湖南
裕能已成为国内领先的锂离子电池正极材料供应商，主要产品包括磷酸铁锂等，
与公司主营业务具有协同性。对湖南裕能的参股投资系公司布局新能源电池材料
产业的重要举措，符合公司的战略发展规划，属于与公司主营业务相关的股权投
资，不以获取短期投资项目收益为目的，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 3,720.00 万元，明
细如下：
项 目 账面价值（万元） 是否财务性投资
国中污水 720.00 否
兴湘隆银基金 3,000.00 是
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合 计 3,720.00
① 国中污水
国中污水系公司子公司湘潭污水的参股公司，经营范围为污水及中水处理设
施的建设、安装、运营与维修；污水集中处理服务；中水销售；水质检验及技术
咨询服务；污水处理的研发、利用以及其他与污水处理相关的业务。（以上经营
范围中涉及行政许可的凭有效许可证方可经营）。公司持有的其他权益工具投资
余额为子公司湘潭污水持有的国中污水 6%的权益工具投资，该被投资公司由于
在活跃市场没有报价且公允价值估计数很难确定，因此按照成本计量。公司持有
的其他权益工具投资在整个报告期内均未发生变化，且为近期无出售或回购计划
的投资，持有该其他权益工具投资是为了公司业务发展、产业布局和长远战略的
考虑，不以获取短期投资项目收益为目的，不属于财务性投资。
② 兴湘隆银基金
根据证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属
于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资
身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
公司参与投资设立的兴湘隆银基金的投资领域包括新能源、新材料等新兴产
业，符合公司发展战略和投资方向。截至目前，兴湘隆银基金部分对外投资涉及
电池制造领域，部分投资与公司主业的相关性较弱，产业协同性不明显，且公司
无法控制兴湘隆银基金的投资决策，无法确保未来的投资计划与公司主业密切相
关。因此，基于谨慎性原则，公司将对兴湘隆银基金的投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司该等财务性投资账面价值 3,000.00 万元，占
最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为 1.12%，不存在持有金
额较大的财务性投资的情形。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 7,908.98 万元，主要
为预付长期资产购置款及湘进电化待处理投资等，不涉及财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日公司不存在交易性金融资产、借予他人款
项及委托理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他权益工具资产中对
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兴湘隆银基金投资属于财务性投资，投资金额为 3,000.00 万元，占最近一期末
公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为 1.12%，未超过归属于母公司净资
产的 30%，不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
(3) 本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司新投入或拟投入
的财务性投资及类金融业务的具体情况
向不特定对象发行可转换公司债券事项相关的议案。自本次发行相关董事会决议
日前六个月至本说明出具日（即 2023 年 2 月 21 日至本说明出具日），公司存在
实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资），情况如下：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在开展融
资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情况。
务公司的投资）
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在投资金
融业务的情形。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在与主营
业务无关的股权投资的情形。
公司投资产业基金情况具体参见本题回复之“（六）1.公司对兴湘隆银基金
的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划”以及“（六）2（2）公司最
近一期末不存在持有其他金额较大的财务性投资（包括类金融业务）”。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具之日，公司实施了产
业基金投资，即 2023 年 6 月支付了兴湘隆银基金二期规模中的 1,500 万元。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在对外资
金拆借的情形。
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本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在对外进
行委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在已实
施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，公司不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，除按合
伙协议缴付了兴湘隆银基金二期规模中的 1,500 万元之外，公司不存在实施或拟
实施财务性投资（包括类金融投资）情况，其他投资事项涉及资金不需从本次募
集资金总额中扣除。
公司基于谨慎性原则将兴湘隆银基金的投资认定为财务性投资，公司对兴湘
隆银基金的首期投资款 1,500.00 万元发生在本次发行相关董事会决议日六个月
前，对兴湘隆银基金的二期投资款 1,500.00 万元发生在本次发行相关董事会决
议日前六个月起至本说明出具日，需要从本次募集资金总额扣除 2023 年 11 月
兴湘隆银基金二期出资 1,500.00 万元从本次募集资金总额中扣除。
综上，公司的财务性投资的认定和扣除符合《证券期货法律适用意见第 18
号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
(七) 对于湖南裕能等的投资未认定为财务性投资，详细论证被投资企业与
发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订
单，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整
合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司长期股权投资账面金额 71,385.00 万元，为投
资湖南裕能而形成的长期股权投资；其他权益工具投资金额 3,720.00 万元，为
投资兴湘隆银基金、国中污水等而形成的其他权益工具。除此之外，公司合并报
表口径无其他对外投资。
其中，兴湘隆银基金被认定为财务性投资，湖南裕能、国中污水未被认定为
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财务性投资，具体情况如下：
是否属
注册资本/ 出资比例
序号 公司名称 成立日期 主营业务 于财务
出资额 /份额
性投资
湖南 裕能 新
电子专用材料研发；电子 湘潭电化
能源 电池 材 2016 年 6 月 75,725.307
料股 份有 限 23 日 万元人民币
材料销售；货物进出口 6.35%
公司
湖南 兴湘 隆
银高 新产 业
月 12 日 动及相关咨询服务 元人民币 持股 5%
业（有限
合伙）
污水及中水处理设施的建
设、安装、运营与维修；
湘潭 国中 污 污水集中处理服务；中水
公司 询服务；污水处理的研发、
利用以及其他与污水处理
相关的业务
(1) 基本情况与投资背景
公司名称 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
注册地址 湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路 18 号
法定代表人 谭新乔
注册资本 75,725.307 万元人民币
统一社会信用代码 91430300MA4L54TU10
企业类型 其他股份有限公司（A 股上市公司，股票代码 301358.SZ）
成立日期 2016-06-23
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
经营范围 售；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
股东名称 持股比例
湘潭电化集团有限公司 10.11%
股权结构（截至 2023
上海津晟新材料科技有限公司 7.93%
年 9 月 30 日）
宁德时代新能源科技股份有限公司 7.90%
湘潭电化科技股份有限公司 6.35%
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湖南裕富企业管理合伙企业(有限合伙) 5.93%
广州力辉新材料科技有限公司 5.28%
其他 56.50%
基于看好新能源电池材料行业广阔的发展前景，并结合自身业务发展规划等
实际情况，湘潭电化公司于 2016 年作为参股方之一参与共同投资设立了湖南裕
能。湖南裕能设立时注册资本为 10,000.00 万元，湘潭电化公司出资 2,000.00
万元，持股比例 20%。其后湖南裕能经历一系列股权变化，并于 2023 年 2 月 9
日在深交所创业板上市。截至本说明 出具日，湘潭电化公司持有湖南裕能
月内不减持其股份。
(2) 业务相关性
报告期内，湘潭电化公司从事的主要业务为电池材料业务和污水处理业务。
公司的电池材料业务主要产品包括电解二氧化锰、锰酸锂正极材料、尖晶石型锰
酸锂、高纯硫酸镍等，主要用于一次电池及二次电池生产领域。2022 年度，公
司营业收入 85%左右来自电池材料业务。公司上游主要为锰矿石、碳酸锂等供应
商，下游客户主要为一次电池生产企业、3C 数码消费类电池和动力电池生产企
业等。
湖南裕能是国内主要的锂离子电池正极材料供应商，专注于锂离子电池正极
材料研发、生产和销售。湖南裕能的主要产品包括磷酸铁锂、三元材料等锂离子
电池正极材料，目前以磷酸铁锂为主，主要应用于动力电池、储能电池等锂离子
电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能等领域。其上游主要为碳酸锂、磷酸
铁等供应商，下游客户主要为动力电池和储能电池生产企业。
公司与湖南裕能均经营电池材料业务，双方的产品在不同的应用领域具备各
自的优势，能在不同的应用场景上满足市场不同的需求。因此，双方具有业务相
关性。
(3) 业务协同情况
湖南裕能已成为国内领先的锂离子电池正极材料供应商，主要产品包括磷酸
铁锂等，其已成为宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、亿纬锂能
（300014.SZ）、远景动力技术（江苏）有限公司等众多知名锂电池企业的供应
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商，宁德时代、比亚迪均为其战略投资者。湖南裕能成立初期，公司代理其向比
亚迪销售磷酸铁锂产品。在投资湖南裕能的过程中，公司深入了解新能源电池材
料行业，不断获取行业和市场信息，并与比亚迪、宁德时代、亿纬锂能等建立了
密切的联系，不定期进行技术交流和探讨，积累了一定的行业和客户资源，为公
司布局尖晶石型锰酸锂等新能源电池材料产业奠定了良好的基础。
业链延伸，开始布局尖晶石型锰酸锂产业。公司投资尖晶石型锰酸锂产业后，围
绕尖晶石型锰酸锂的应用领域进行客户开发，积极对接下游锂电池生产企业。目
前，在 3C 数码消费类电池领域，公司已向比亚迪、亿纬锂能等客户批量供货；
在动力电池领域，材料认证周期普遍较长，公司尖晶石型锰酸锂产品正在比亚迪、
厦门新能安科技有限公司（宁德时代子公司）、远景动力技术（江苏）有限公司
等知名锂电池厂商的测试认证中。
综上，公司对湖南裕能的参股投资系公司布局新能源电池材料产业的重要举
措，符合公司的战略发展规划，属于与公司主营业务相关的股权投资，公司有能
力通过该投资有效协同行业资源。公司投资湖南裕能不以获取短期投资项目收益
为目的，不属于财务性投资。
(1) 基本情况与投资背景
公司名称 湘潭国中污水处理有限公司
注册地址 湘潭市九华示范区富洲路 98 号九华服务大楼 1509 室
法定代表人 丁宏伟
注册资本 12,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91430300599402005M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2012-06-29
污水及中水处理设施的建设、安装、运营与维修；污水集中处理服务；
中水销售；水质检验及技术咨询服务；污水处理的研发、利用以及其
经营范围
他与污水处理相关的业务。（以上经营范围中涉及行政许可的凭有效
许可证方可经营）
股东名称 持股比例
股权结构
黑龙江国中水务股份有限公司 75.80%
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湘潭九华经济建设投资有限公司 18.20%
湘潭市污水处理有限责任公司 6.00%
水 100%的股权变更登记至湘潭电化公司名下，湘潭污水成为湘潭电化公司的全
资子公司。湘潭电化公司持有湘潭污水 100%的股权，从而通过湘潭污水间接持
有国中污水 6%的股权。
(2) 业务相关性
公司收购湘潭污水后，新增了城市污水集中处理业务。报告期内，公司实施
以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保类产业为核心的双主业发展战
略规划。
国中污水系湘潭经济技术开发区管理委员会授予特许经营权的企业，主营污
水、污泥处理业务，与公司污水处理属于同类业务。
(3) 业务协同情况
国中污水的运营标的为湘潭九华污水处理厂项目（该项目设计处理规模一期
北部），湘潭经济技术开发区管理委员会（以下简称湘潭经开区管委会）临时接
管湘潭九华污水处理厂后，委托湘潭污水进行运营管理。2018 年 1 月 1 日，湘
潭污水与湘潭经开区管委会签署《九华污水处理厂临时接管委托运营协议》，委
托运营时间从 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日止。其后，双方陆续签订
临时委托运营协议，将委托运营时间延期至 2021 年 12 月 31 日。目前，公司仍
然继续受托管理九华污水处理厂，新的委托运营协议正在签署过程中。
上述委托运营保证了九华污水处理厂项目正常运营，具有重要的社会效益，
同时湘潭污水获得相应的运营管理收入，取得经济利益，摊薄运营成本。
因此，公司收购湘潭污水从而间接持有国中污水 6%的股份，系落实双主业
发展战略的重要举措，有利于拓展污水处理细分市场，符合公司的主营业务及战
略发展方向，非仅为获取稳定的财务性收益，不属于财务性投资。
(八) 核查程序及核查意见
(1) 查阅湖南裕能报告期内对外披露的财务报告，结合湖南裕能招股书及相
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关研报，公司的持股情况，分析公司投资收益是否具有可持续；分析公司扣除投
资收益后业绩情况及变动趋势，并与同行业对比；
(2) 查询《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》等关于财务性投资的相关规定；获取并查阅公司公告文件及相关对外投
资情况；获取并查阅公司长期股权投资和其他权益工具投资的投资协议；查阅湖
南裕能 IPO 申报材料及反馈回复相关资料；询问公司相关人员，了解其所持有的
长期股权投资和其他权益工具投资的背景、与公司业务相关性、投资后新取得的
行业资源或新增客户、订单及合作等情况；
(3) 向公司管理层了解财务性投资情况，包括本次发行相关董事会决议日前
六个月起至本说明出具日已实施或拟实施的财务性投资情况；获取并查阅公司财
务报告、三会会议记录以及其他临时公告文件，检查有无拟实施的财务投资；投
资湖南裕能后新取得的行业资源或新增客户、订单，协同行业上下游资源情况；
兴湘隆银基金的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划等并获取无需缴
纳三期出资的相关文件；
(4) 查阅公司货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长
期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产可能与
财务性投资相关的会计科目明细账，检查理财产品协议、与股权投资相关的协议、
决议文件、付款凭证、合同等资料，并对照相关规定分析公司最近一期末是否存
在相关财务性投资；
(5) 了解公司尖晶石型锰酸锂开展的业务背景、业务模式、具体客户及未来
应用领域等；
(6) 获取报告期内碳酸锂、锰矿等主要原材料价格及变化情况、公司产品价
格及波动情况，分析原材料价格波动对公司经营与业绩的影响；
(7) 对营业收入及毛利率按产品、客户、地区等实施分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；
(8) 对于内销收入，以选取特定项目的方式检查与收入确认相关的支持性文
件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单等；对于出口收入，获取
电子口岸信息并与账面记录核对，并以选取特定项目的方式检查销售合同、出口
报关单、提单、销售发票等支持性文件；
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(9) 检查公司主要销售及采购合同，了解主要合同条款或条件；
(10) 获取报告期内公司对同一主体同时进行采购和销售明细表，核查与公
司是否存在关联关系，分析公司对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性；
获取并核实上述主体的账龄和期后回款情况，分析相关主体是否存在资金占用的
情形；
(11) 获取应收账款账龄明细表，检查应收账款截止 2023 年 10 月 30 日回款
情况；获取公司主要客户的性质和坏账计提情况，分析公司坏账计提是否充分；
并查阅同行业可比公司应收账款坏账计提方法及比例，分析对比公司计提政策与
同行业是否一致。
经核查，我们认为：
(1) 公司对湖南裕能的投资收益具有持续性，报告期内公司扣除投资收益后
业绩情况情况较好，剔除产品结构差异产生的影响，公司相关业绩变动趋势与同
行业企业基本保持一致；
(2) 报告期内公司锰矿等原材料的价格变动对电解二氧化锰的业务的影响
逐年降低；尖晶石型锰酸锂的销售价格与碳酸锂的采购价格高度正相关，碳酸锂
的采购价格对尖晶石型锰酸锂的业绩产生较大的影响，2023 年 1-9 月，碳酸锂
的价格波动下降，受生产周期和库存的影响，公司尖晶石型锰酸锂业务出现了亏
损；
(3) 2022 年以来电解二氧化锰的销售价格大幅增加，毛利率增长较快，尖
晶石型锰酸锂的毛利率随着原材料碳酸锂采购价格的剧烈波动而波动，因此，公
司的毛利率波动较大；尖晶石型锰酸锂业务收入快速增长及毛利率逐年下降具有
合理性；
(4) 公司对同一主体同时进行采购和销售具有合理性，湖南裕能及其子公司、
中天新能、电化集团公司及其子公司为公司的关联方，宁德时代及其子公司与公
司无关联关系；公司对其应收账款的期后回收情况较好，不存在资金占用的情形；
(5) 报告期内公司坏账准备计提充分，坏账计提政策与同行业可比公司不存
在显著差异；
(6) 公司最近一期末未持有其他金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
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对兴湘隆银基金的投资认定为财务性投资，该投资的二期 1,500.00 万元发生在
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日，已从本次募集资金总额
扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第
(7) 公司期末对湖南裕能的长期股权投资和其他权益工具投资中对国中污
水的投资不构成财务性投资，相关被投资企业与公司主营业务密切相关，而非仅
为获取财务性收益。
二、关于本次募投项目
本次发行拟募集资金总额不超过 58,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金将投向年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目。本项目内部
收益率 15.45%（税后），总投资回收期 7.44 年（税后）。募投项目尚未取得土
地使用权证。募投项目实施主体为公司控股子公司广西立劲的下属全资子公司
湘潭立劲，本次募投项目由发行人对广西立劲增资，其他股东不增资。
请发行人补充说明：（1）……；（2）……；（3）募投项目效益测算的具
体过程、主要假设、各项参数的选择及依据，并结合原材料价格、同类产品定
价及价格走势、毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性；
（4）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；
（5）……；
（6）……。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）核查并发表明确意见，
发行人律师对（5）（6）核查并发表明确意见。（审核问询函问题 2）
(一) 募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据，
并结合原材料价格、同类产品定价及价格走势、毛利率水平及可比公司情况说
明效益测算的谨慎性、合理性
公司本次的募投项目为年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目，总投资额
报告,本项目计算期 12 年，其中建设期为 2 年，计算期第 3 年达产率为 80%，第
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均净利润为 7,342.63 万元，财务内部收益率为 15.45%（所得税后），投资回收
期（含建设期）7.44 年（所得税后）。
(1) 主要假设
本次募投项目效益测算假设：公司所处的国内及国际宏观经济、政治、法律
和社会环境处于正常发展的状态；公司各项业务所遵循的法律、法规、行业政策、
税收政策无重大不利变化；募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经
济环境无重大变化；行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不
发生重大变动；在项目计算期内上游原材料供应商不会发生剧烈变动，下游用户
需求变化趋势遵循市场预测；人力成本价格不存在重大变化；公司能够继续保持
现有管理层、核心技术团队人员的稳定性和连续性；募投项目未来能够按预期及
时达产；无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
基于上述假设，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
(2) 测算过程
募投项目为年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目，本项目的销售收入根
据主要产品的销售价格和数量进行测算，根据项目计划进度和谨慎性考虑，本项
目计算期 12 年，其中建设期为 2 年，计算期第 3 年达产率为 80%,第 4 年开始达
产率为 100%。
由于本次募投项目产品尖晶石型锰酸锂的主要原材料为碳酸锂，报告期内，
公司尖晶石型锰酸锂的产品价格随着碳酸锂价格的剧烈波动而波动，参考历史销
售价格不具有代表性，因此项目投产后产品销售单价主要结合公司销售定价策略，
参考历史销售毛利率水平，按照成本加成方式进行测算。
根据成本加成原理，公司募投项目按照 15.00%的毛利率（参考 2022 年公司
锰酸锂业务 15.20%毛利率水平）计算销售价格（取整）为 5.5 万元/吨。按照第
算情况如下：
项 目 第1年 第2年 第3年 第 4-12 年
单价（万元/吨） 5.50 5.50
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销量（吨） 24,000.00 30,000.00
营业收入（万元） 132,000.00 165,000.00
本项目成本费用主要包括原辅材料成本、燃料及动力成本、工资及福利费、
修理费、折旧摊销费、其他费用等，项目达产后，年均总成本费用是 151,533.06
万元。
测算营业成本=原材料成本+燃料及动力费+人工成本+制造费用
其中，主要原材料成本与燃料及动力费测算情况如下：
不含税价格
项 目 单位 年消耗量 金额（万元） 备注
(元)
主要原材料 132,250.00
其中：四氧化三锰 t 13,000.00 10,000.00 13,000.00 参考了公司产品的历史对外
销售价格并体现公司的原材
电解二氧化锰 t 10,000.00 18,000.00 18,000.00 料优势
参考市场上碳酸锂价格的走
势并结合研究报告、媒体信
碳酸锂 t 150,000.00 6,750.00 101,250.00
息和碳酸锂期货对未来碳酸
锂销售价格进行预测
燃料及动力 4,874.84
其中：一次水 t 2.00 37,020.00 7.40 参考报告期内公司的采购价
电 kwh 0.65 74,883,600.00 4,867.43 格
此外，人工成本测算采取定员 59 人，根据当地与行业目前的工资标准计算，
职工年平均工资及福利费为 90,000.00 元。
制造费用包括折旧费、修理费、其他制造费用，根据本项目投资明细、公司
的折旧政策并参考公司经验数据进行测算，其中固定资产折旧：设备折旧按 10
年考虑，房屋建筑物折旧按 30 年考虑，固定资产净残值率按 5%考虑，设备每年
计提折旧 2,428.53 万元，房屋建筑物每年计提折旧 333.45 万元；无形资产按
资产每年摊销 117.21 万元，土地使用权每年摊销 31.7 万元，其他资产每年摊销
其它制造费用按固定资产投资的 2%考虑，每年其它制造费用 735.40 万元；均为
根据公司经验数据估计。
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报告期内，公司相关的固定资产折旧和无形资产摊销情况如下：
类 别 折旧和摊销年限 备注
房屋及建筑物 20-25 年 固定资产
机器设备 5-12 年 固定资产
土地使用权 50 年 无形资产
专利技术权 5-10 年 无形资产
报告期内，本次募投考虑的相关的固定资产折旧和无形资产摊销年限与公司
政策基本一致。
广西立劲负责公司尖晶石型锰酸锂的生产和销售。报告期内，广西立劲扣除
折旧后的制造费用占各期末固定资产原值比例如下：
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
扣除折旧后的制造费用 845.45 424.74 83.16
各期末固定资产原值 32,594.36 24,865.49 14,469.07
占 比 2.59% 1.71% 0.57%
报告期内，本次募投考虑的修理费及其他制造费用比例高于报告期内数据，
测算数据较为谨慎。
其它管理费用按销售收入的 2%考虑；销售费用按销售收入的 5%考虑，均为
根据经验数据测算，并基于谨慎性原则确定。
报告期内，广西立劲尖晶石型锰酸锂的销售费用率和管理费用率情况如下：
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
销售费用率 0.25% 0.42% 1.24%
管理费用率 0.33% 0.84% 1.82%
报告期内，公司尖晶石型锰酸锂销售全部为直销模式，销售费用率和管理费
用率较低，本次募投项目考虑的管理费用率和销售费用率高于报告期内数据，测
算数据较为谨慎。
① 增值税税率按 13%计提；
② 城市维护建设税按增值税 7%，教育费附加按增值税 5%计提；
③ 本项目所得税税率按 25%；
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④ 本项目年均增值税为 3,193.7 万元，年均销售税金附加为 383.22 万元,
所得税为 2,445.93 万元。
① 测算经营期内（1-2 为建设期），项目利润情况如下：
单位：万元
项 目 第3年 第4年 第 5-7 年 第 8-12 年 合 计
销售收入 132,000.00 165,000.00 165,000.00 165,000.00 1,617,000.00
销售成本 124,909.29 154,652.37 154,652.37 154,362.37 1,515,330.62
税金及附加 0.00 358.52 434.23 434.23 3,832.36
利润总额 7,090.71 9,989.11 9,913.40 10,203.40 97,837.02
净利润 5,318.03 7,491.83 7,435.05 7,652.55 73,377.76
② 测算期内，项目现金流量及财务指标情况如下：
单位：万元
序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第 5-7 年 第 8-11 年 第 12 年 合计
基于公司历史数据及市场测算假设，计算得出本项目税后全部投资内部收益
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率 15.45%，税后全部投资回收期为 7.44 年。本项目具有较好盈利能力和抗风险
能力，具备较好的经济效益和投资价值。
况说明效益测算的谨慎性、合理性
(1) 原材料价格
募投项目及报告期内尖晶石型锰酸锂业务材料成本占比情况如下：
报告期内尖晶石型锰酸锂业务材料成本占比
项 目 本次募投项目
单位成本（万元/吨） 4.66 6.67 9.09 3.61
其中：单位材料成本
（万元/吨）
单位材料成本占比 94.64% 94.26% 94.76% 91.05%
本次募投项目的营业成本主要包括原材料成本、人工成本、固定资产折旧、
无形资产摊销、燃料动力成本等，其中原材料成本占比最高。本次募投项目的单
位材料成本占比为 94.64%，与 2022 年和 2023 年 1-9 月单位材料成本占比较为
接近。
本次募投项目中原材料成本主要为碳酸锂采购成本，碳酸锂的成本占材料成
本的比例为 76.54%，本次募投项目碳酸锂的采购成本定价为 15 万元/吨（不含
税），本次募投项目中碳酸锂的采购单价参考了市场上碳酸锂价格的走势并结合
券商研究分析、行业媒体信息和碳酸锂期货对未来碳酸锂价格进行了预测。
报告期内，公司碳酸锂的采购价格情况如下：
原材料 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
碳酸锂（元/吨） 199,508.14 440,984.05 111,502.90
报告期内，碳酸锂的市场走势如下：
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注：上述数据来自 Wind
报告期内，碳酸锂的价格波动较大。公司 2021 年开始从事尖晶石型锰酸锂
业务，2021 年价格较低，2022 年碳酸锂价格高位运行，最高达到 60 万元/吨，
下跌趋势。因此，公司的历史采购价格对募投项目未来的碳酸锂的采购价格参考
性不强。
本次募投项目，碳酸锂的采购价格按照 15 万元/吨（不含税）测算，主要依
据如下：
根据中信证券研究所测算，碳酸锂在 12-15 万元/吨区间具备阶段性的成本
支撑。根据华泰证券研究报告，此轮下行周期锂价底部运行区间可能在 15 万元～
碳酸锂价格的合理水平约在 15 万元-20 万元/吨。根据中金公司研究，尖晶石型
锰酸锂将在 15-20 万元/吨的位置得到有效支撑。
根据证券之星市场调研，如果要保证多条路线的企业都能活下去并能保持一
定利润，碳酸锂价格应在 10-15 万元/吨之间。2023 年 6 月举办的 2023 世界动
力电池大会上，全国政协常委、经济委员会副主任苗圩表示，碳酸锂价格已经大
幅度回落，今年价格大概率会保持在 15 万元-20 万元/吨。中国科学院院士欧阳
明高则认为，考虑成本、回收等因素，碳酸锂价格 10-20 万元/吨相对合理，而
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且锂价在合理区间范围，不要过大幅度的波动，才能保持行业的可持续发展。
碳酸锂期货 2401 主力合约初始挂牌价 24.6 万元，2023 年 7 月挂牌上市以
来价格一路下跌，最低跌至 10 万元左右，远期合约 2411 最低亦跌至 10 万元左
右。碳酸锂期货价格一路走低，碳酸锂现货价格亦呈现下跌状态，碳酸锂期货价
格情况符合预期。
综上所述，募投项目碳酸锂的采购价格按照 15 万元/吨（不含税）测算，公
司原材料价格主要参考原材料市场价格走势，券商研究分析、行业媒体信息、碳
酸锂大宗期货等综合确定，具有谨慎性及合理性。
(2) 同类产品定价及价格走势
公司 2021 年开始对外销售尖晶石型锰酸锂产品，报告期内，公司及同行业
可比公司尖晶石型锰酸锂产品的销售价格情况如下：
单位：万元/吨
公 司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
[注]
湘潭电化 6.44 10.72 4.45
博石高科 8.61 2.92 2.19
中天新能 9.47 3.38 3.09
晶石能源 8.10 3.18 2.55
[注]可比公司未披露 2023 年 1-9 月销售价格
报告期内，市场上尖晶石型锰酸锂产品的销售均价随着原材料碳酸锂的采购
价格剧烈波动而波动，和碳酸锂的变动趋势基本保持一致，具体如下：
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由于公司尖晶石型锰酸锂的市场价格波动较大，本次募投项目公司产品定价
根据原材料价格预测、公司成本及市场供需环境等因素，主要采用“成本+合理
利润”的定价策略，存在将原材料价格部分传导至产品销售价格的传导机制。本
次募投项目产品销售单价主要结合公司销售定价策略，参考历史销售毛利率水平，
按照成本加成方式进行测算，取整确定本次募投项目的销售单价为 5.50 万元/
吨。
本次募投项目销售单价 5.50 万元/吨低于 2022 年和 2023 年 1-9 月的价格，
主要系 2022 年，碳酸锂的价格上涨较快，虽然 2023 年 1-9 月有所降低，但是仍
处于相对高位，公司尖晶石型锰酸锂销售价格较高。本次募投项目原材料采购价
格根据原材料市场价格走势，券商研究分析、行业媒体信息、碳酸锂大宗期货等
综合预判采购单价为 15 万元/吨（不含税），销售价格成本加成方式进行测算取
整为 5.5 万元/吨，本次募投项目主要为动力型尖晶石型锰酸锂产量，产品性能
较优、客户需求较为旺盛，销售价格测算具有合理性。
(3) 毛利率水平
公司本次募投项目平均毛利率水平与公司现有业务的对比情况如下：
项 目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
公司现有尖晶石型锰酸锂业务的毛利率 -7.33% 15.20% 19.03%
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本次募投项目的毛利率[注] 15.28%
[注]本次募投项目平均毛利率为预测期内平均毛利率
本次募投项目产品销售价格参考报告期内现有尖晶石型锰酸锂业务的毛利
率水平进行成本加成测算。公司本次募投产品销售毛利率为 15.28%，低于 2021
年度公司毛利率，与 2022 年公司现有尖晶石型锰酸锂业务的毛利率接近，具有
谨慎性及合理性。
下跌的影响，公司尖晶石型锰酸锂业务的毛利率为-7.33%，未来碳酸锂市场价格
回归到合理区间或稳定运行，下游市场需求恢复，将会推动产业链利润重构，公
司毛利率将得到好转。
公司本次募投项目平均毛利率水平与同行业可比公司尖晶石型锰酸锂产品
的对比情况如下：
毛利率
产品类别 公司简称 2023 年 1-9
月/1-6 月
博石高科 16.35% 6.23% 15.78%
智锂科技 -131.51% 30.23% 25.95% 0.67%
尖晶石型
中天新能 2.05% 12.69% 18.78% 25.97%
锰酸锂
可比公司平均毛利率水平 -64.73% 19.76% 16.99% 14.14%
本次募投项目的毛利率 15.28%
注：数据来源为 Wind，可比公司中博石高科未披露 2023 年 1-9 月/2023 年
利率为 2023 年 1-6 月毛利率
年-2022 年，可比公司的平均毛利率水平分别为 14.14%、16.99%和 19.76%，公
司本次募投项目的毛利率水平与同行业可比公司的毛利率不存在较大差异，与博
石高科的毛利率水平较为接近（2021 年博石高科毛利率较低主要系存在一定的
亏损业务所致）。因此，本次募投项目效益测算合理。
(4) 投资回收期、税后内部收益率的对比情况
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公司本次募投项目的主要经济指标投资回收期为 7.44 年、税后内部收益率
投资回收 税后内部
公司简称 募投项目名称/产品名 项目
期（年） 收益率
新一代锰基正极材料建设项目
博石高科 3.76 46.71% 锰酸锂
（17,280.00 吨）
湖南裕能 年产 32 万吨磷酸锰铁锂项目 8.11 15.05% 磷酸锰铁锂
湖南裕能 年产 10 万吨磷酸铁项目 6.07 15.64% 磷酸铁
年产 7.5 万吨超长循环磷酸铁
湖南裕能 6.46 15.63% 磷酸铁锂
锂项目
湖南海利 术改造项目（二期，含 2,000t 5.92 28.43% 锰酸锂、三元材料
锰酸锂、3,000t 三元材料）
年产 11 万吨新型磷酸盐系正极 磷酸盐系正极材
德方纳米 8.93 15.90%
材料生产基地项目 料
年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电
湘潭电化 7.44 15.45% 尖晶石型锰酸锂
池材料
通过对比，公司项目投资回收期略高于湖南裕能项目，略低于德方纳米项目，
属于正常水平。公司尖晶石型锰酸锂项目的税后内部收益率低于同类锰酸锂项目
的收益率，公司税后内部收益率预测比较谨慎，公司尖晶石型锰酸锂项目的税后
内部收益率与同为电池材料行业的湖南裕能和德方纳米公司的项目的税后内部
收益率相当，公司尖晶石型锰酸锂项目的税后内部收益率具有合理性。
综合看来，本次募投项目碳酸锂采购价格，系根据碳酸锂市场价格走势、券
商研究分析、行业媒体报道、碳酸锂大宗期货走势等方面的综合信息，合理确定
为 15 万元/吨（不含税）；销售价格系采用成本加成方式进行测算，取整为 5.5
万元/吨；本次募投项目的毛利率参考了公司历史销售毛利率水平，与 2022 年毛
利率水平相近，与同行业可比公司的毛利率不存在较大差异。公司尖晶石型锰酸
锂项目的税后内部收益率低于博石高科锰酸锂项目的收益率，与湖南裕能、德方
纳米等公司募投项目的税后内部收益率相当。综上，公司尖晶石型锰酸锂项目的
税后内部收益率具有谨慎性、合理性。
(二) 量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
公司本次募投项目中年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目涉及新增固
定资产和无形资产，主要为房屋建筑物、机器设备、和土地使用权等，上述固定
资产及无形资产均为开展募投项目的必要条件，具有必要性和合理性。
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本次募投项目新增固定资产及无形资产折旧金额计算过程如下：
单位：万元
折旧/摊销年限
项 目 原值 每年折旧金额
(年)
房屋建筑物 10,529.95 30 333.45
机器设备 25,563.43 10 2,428.53
土地使用权 1,585.25 50 31.70
其他资产 2,622.10 5-10 407.21
小 计 40,300.73 3,200.89
年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目建设期为 24 个月，项目建成后，
将增加相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销对公司未来业绩的影
响如下：
单位：万元
项 目 T+3[注 4] T+4 T+5-T+7 T+8-T+12
新增折旧摊销金额（a） 3,200.89 3,200.89 3,200.89 2,910.89
新增净利润（b）[注 3] 5,318.03 7,491.83 7,435.05 7,652.55
对营业收入的影响
现有营业收入（c）[注 1] 173,533.46 173,533.46 173,533.46 173,533.46
新增营业收入（d）[注 3] 132,000.00 165,000.00 165,000.00 165,000.00
预计营业收入(含募投项目)（e）=（c）+（d） 305,533.46 338,533.46 338,533.46 338,533.46
新增折旧摊销金额/预计营业收入（f）=（a）/（e） 1.05% 0.95% 0.95% 0.86%
对净利润的影响
现有净利润（g）[注 2] 22,751.02 22,751.02 22,751.02 22,751.02
预计净利润(含募投项目)（h）=（b）+（g） 28,069.05 30,242.85 30,186.07 30,403.57
新增折旧摊销/预计净利润（i）=（a）/（h） 11.40% 10.58% 10.60% 9.57%
[注 1]现有营业收入为公司 2020-2022 年营业收入的平均值，并假设未来保
持不变
[注 2]现有净利润合计为公司 2020-2022 年净利润的平均值，并假设未来保
持不变
[注 3]上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的
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影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策
[注 4]T 代表募集资金到账时点
随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额及占营业收入、净利
润的比例，整体呈现下降趋势。在投产第一年开始，本次项目运营期的收入及净
利润能够覆盖上述新增折旧摊销金额，且随着项目的持续运营，项目新增折旧摊
销对公司经营成果的影响将逐渐减小，募投项目能够提高公司整体经营效益及利
润水平。因此新增折旧摊销预计不会对公司未来盈利能力产生不利影响，但如若
项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募
集资金投资项目投资收益造成不利影响，从而对公司未来的经营业绩产生不利影
响。
(三) 核查程序及核查意见
(1) 获取公司募投项目的可行性研究报告，了解其主要假设、各项参数的选
择及依据并复核其效益测算的具体过程；结合募投项目的原材料价格、同类产品
定价及价格走势、毛利率水平及可比公司情况分析募投项目效益测算是否谨慎性、
合理性；
(2) 结合公司现有固定资产、无形资产折旧摊销政策及计提情况，分析本次
募投项目新增折旧、摊销、预测效益对公司经营业绩的影响。
经核查，我们认为：公司募投项目各项参数的选择及依据合理，募投项目效
益测算符合谨慎性、具有合理性；募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力
不会产生重大不利影响。
三、关于前次募集资金投资项目
发行人前次募集资金投资项目存在如下情况：(1) 终止“湘潭电化年产 2
万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产 30,000
吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额 19,568.36 万元永久性
补充流动资金；(2) 将“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项，并将该
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项目的节余募集资金及利息永久性补充流动资金，上述两项变更上述两项合计
补充流动资金 23,581.34 万元。发行人前次募投项目之靖西湘潭电化科技有限
公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目已建成，前次发行资料对于各
募投项目的效益测算内部收益率为 13.74%，本次申报材料显示发行人靖西电化
年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西电化其他生产线按照最终成
品型号确认相关生产成本，未单独核算效益。
请发行人补充说明：(1) 发行人前次发行资料对于各募投项目的效益测算
内部收益率为 13.74%，此次申报材料说明此项目未单独核算效益的原因；与历
史信息披露是否存在不一致的情形；发行人相关发行申请文件是否真实、准确、
完整；(2) ……；(3) 结合发行人前次再融资两项变更合计补 充流动资金
金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师和发行人律师对(1)(3)核查并发表
明确意见。（审核问询函问题 3）
( 一 ) 发 行 人 前 次 发 行 资 料 对 于 各 募 投 项 目 的 效 益 测 算内 部 收 益率 为
否存在不一致的情形；发行人相关发行申请文件是否真实、准确、完整
靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目（以下简称前募项目）
与靖西电化其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益，
主要原因是生产过程中与其他产品在硫酸锰制液、成品加工等工序存在交叉、混
合的情况，无法单独核算募投项目的效益数据，具体说明如下。
(1) 基本原理
高性能锰酸锂电池正极材料主要应用于锰系二次电池正极材料中，生产流程
包括硫酸锰制液、电解和成品加工三大工序，其中硫酸锰制液和成品加工工序是
可逆、可反复加工的，电解工序是不可逆的、一次成型的关键过程。高性能锰酸
锂电池正极材料的制造原理、工艺流程和使用的主要设备与靖西电化原有产线产
品基本相同，不同产品主要通过不同的原料配比、工艺参数的控制而获得。因此，
前募项目生产线和靖西电化其他生产线设备类似、工艺通用性较强。
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(2) 前募项目实施
靖西电化系前募项目实施主体，前募项目建设完成后，主要增加了靖西电化
的生产设备，建设前后的情况如下：
募投项目建设之前 前募项目建设后新增
工艺流程 名称
数量 基本规格 数量 基本规格
化合桶 22 个 3 个 300m ，19 个 100m 8个 300m
中转桶 无 无 5个 300m
硫化桶 12 个 9 个 90m ，3 个 130m 7个 130m
硫酸锰制液
除钼桶 7个 90m 8个 130m
精滤液池 16 个 共计 5,350m3 6个 共计 4,200m3
废液池 4个 共计 2,400m 6个 共计 2,400m
电解 电解 1/2/3/4 线 5/6/7 线
漂洗桶 12 个 60 吨 12 个 60 吨
雷蒙机 3台 均为 5R 5台 2 台 5R，3 台 3R
成品加工
掺粉塔 3台 100 吨/个 4台 100 吨/个
包装设备
口 接口 接口 包接口
前募项目建设投资的生产设备可对应到三大工序（即硫酸锰制液、电解和成
品加工），其中只有电解工序（前募项目建设的三条电解线简称为“5/6/7 线”）
按照控制参数分线运行；其余两个工序中，硫酸锰制液工序为充分提高设备使用
效率、提升制造系统对各类原料的适应性，使用两种工艺搭配生产，前募项目生
产线与其他原有产线调剂互补，存在交叉、混合、轮流为各电解线供液的情况；
成品加工工序为充分提高设备利用率，按不同的产品型号选择相应的工艺处理参
数，前募项目建设新增的生产设备、装置和原有的成品加工线互相调整使用。
综上，根据靖西电化的实际生产情况，前募项目的收入、成本、费用数据无
法精准核算，因此未单独核算效益。
(3) 前募项目效益模拟测算
前募项目产线和原有产线部分工序设备交替搭配使用，各产线产品销售成本
无法独立核算。因此，以前募项目电解线和原产线电解线的生产量为基础，按月
确定比例系数，模拟计算前募项目的销售数量、销售收入和销售成本，从而模拟
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测算前募项目的经济效益，具有合理性，具体方法如下：
序号 内容
前募项目甲产品销售数量、销售收入和销售成本比例系数 A=（上月前募生产线甲产
本月靖西电化甲产品全部生产量）
前募项目生产类型的甲产品销售数量、销售收入和销售成本 B=A*当月甲产品类型的
总销售数量、销售收入和销售成本
前募项目除营业收入、营业成本之外的利润表其他科目比例系数 D=当年前募项目的
销售收入 C/靖西电化当年总的销售收入
报告期内，前募项目模拟测算效益情况如下：
项 目 可研测算数据（万元） 模拟测算数据（万元）
营业收入 23,724.38 23,923.98
净利润 2,560.23 335.90
营业收入 23,724.38 25,683.83
净利润 2,560.23 1,430.74
营业收入 23,724.38 25,782.11
净利润 2,560.23 4,262.93
营业收入 17,793.29 22,829.23
净利润 1,920.17 4,093.31
营业收入 88,966.43 98,219.16
合 计
净利润 9,600.86 10,122.88
[注]2023 年 1-9 月可研测算数据按照 3 个季度进行折算
根据上述方法进行模拟测算结果，前募项目投产后逐渐释放效益，整体运营
情况良好，累计收益达到并超过了可研报告的预测效益。2020 年和 2021 年度，
由于产品毛利率相对较低，同时前募项目投产运营需要一定的磨合期，期间费用
相对较高，导致前募项目的净利润较低；2022 年至 2023 年 1-9 月前募项目运营
情况良好，产品涨价、毛利率上升，模拟测算的营业收入及净利润均达到并超过
了可研测算数据。
扣除募投项目模拟测算业绩之后，靖西电化的业绩数据如下：
项 目 营业收入（万元） 净利润（万元）
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项 目 营业收入（万元） 净利润（万元）
募投项目实施前 5 年的平均值 26,541.03 2,504.37
募投项目实施后扣除募投项目
模拟测算数据之后的平均值
平均值增长率 41.16% 71.56%
近年来，靖西电化业绩整体向好，既有募投项目的贡献，也有原有产线的贡
献。在扣除募投项目模拟测算业绩之后，靖西电化的经营业绩纵向对比也呈现整
体增长趋势。取募投项目实施前 5 年的平均数据作为基准，募投项目实施后，靖
西电化扣除募投项目的业绩亦整体向好，营业收入增长 41.16%，净利润增长
(1) 公司前次申请非公开发行股票的信息披露
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公司在 2018 年申请非公开发行股票的申报材料及历次反馈意见回复中，针
对靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目，主要内容披露情况如下：
内 容 详细情况
项目名称：靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极
材料项目
实施主体：靖西湘潭电化科技有限公司
拟建地点：广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街
项目概况 运营产能：年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料
项目总投资：25,254.97 万元
项目建设周期：12 个月
主要建设内容：新增建筑面积约 39,986 平方米，新增土地约 40,000 平方米；建设化
合、压滤、电解、后处理等车间，配套锅炉、环保等设施；新增一栋员工倒班宿舍等。
该项目投资总额约为 25,254.97 万元，拟使用募集资金投入 24,917.70 万元。募集资
项目投资概算
金以增资的方式投入靖西湘潭电化科技有限公司。
经测算，本项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为 13.74%，所得税后的投
项目经济效益
资回收期为 6.76 年（含建设期）。
(2) 公司前次非公开发行股票完成后的信息披露
披露 2020 年年度报告）开始，公司相关文件就靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸
锂电池正极材料项目效益核算情况均披露为：靖西湘潭电化科技有限公司年产 2
万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西湘潭电化科技有限公司其他生产线
按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益。
(3) 公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券，出具了《募集说明书》
《湘
潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》等文件，就靖西电化年产
技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西湘潭电化科技有
限公司其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益，与公
司 2020 年年度报告之后的披露一致。
综上所述，公司根据时间进度和信息披露相关规则披露前次募投项目效益核
算情况，本次申请文件关于前次募投的信息披露与前次再融资信息披露、日常信
息披露等与历史信息披露不存在矛盾。
公司已经按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信
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息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《深圳证券交
易所股票发行上市审核业务指南第 2 号——发行上市申请文件受理关注要点》等
相关文件要求核查相关发行申请文件并补充更新相关文件，公司相关发行申请文
件真实、准确、完整。
(二) 结合发行人前次再融资两项变更合计补充流动资金 23,581.34 万元的
情形，说明前次募集资金实际补充流动资金比例，补充流动资金占比是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
公司前次募投项目中进行募集资金用途变更的项目中，“湘潭电化年产 2
万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000
吨高纯硫酸锰项目”已终止建设，“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”已完
成建设。
公司于 2021 年 7 月 13 日召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会
第十六次会议，于 2021 年 7 月 29 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司终止“湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖
西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募
集资金余额 19,568.36 万元永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第
七次会议，于 2023 年 4 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项，并将该项目的节余募集
资金及利息永久性补充流动资金。该项目节余募集资金及利息总计永久补充流动
资金 4,016.24 万元。
综上所述，公司前次募集资金中实际补充流动资金的金额为 23,584.60 万元，
占前次募集资金总额的比例为 44.67%。
定
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第一款规定：“……通过其他方
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式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十……”，公司变更用于永久补充流动资金的募集资金金额为 23,584.60
万元，占募集资金总额的比重为 44.67%，超出了前次募集资金总额 52,800.00
万元的 30%（52,800.00 万元*30%=15,840.00 万元）。
鉴于公司前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的 30%，
公司将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。前次实际募集资金总额为
前次募集资金总额的 30%的部分为 7,744.60 万元。2023 年 11 月 30 日，公司召
开了第八届董事会第十九次会议，将本次募集资金总额调减 9,300.00 万元，其
中调减的 7,800.00 万元为前次募集资金中补充流动资金金额超出募集资金总额
经上述调减之后，本次发行募集资金总额变更为不超过 48,700.00 万元（含
本数），其中用于补充流动资金的金额为 200.00 万元，加上“年产 3 万吨尖晶
石型锰酸锂电池材料项目”中拟用募集资金投入的预备费和铺底流动资金
就上述事项，公司已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、发行
概况”之“（一）本次发行履行的程序”中补充披露如下：
“2023 年 8 月 21 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，同意公司向不
特定对象发行不超过 58,000.00 万元可转换公司债券。
换公司债券有关工作的批复》（潭国资〔2023〕102 号），同意公司向不特定对
象发行不超过 58,000.00 万元可转换公司债券。
特定对象发行不超过 58,000.00 万元可转换公司债券。
订本次可转换公司债券的相关议案，同意公司向不特定对象发行不超过
公司已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、发行概况”之“（三）
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本次可转债发行基本条款”中补充披露如下：
“2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.87 亿元（含本数），具体募集资金数
额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内
确定。”
“17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 48,700.00 万元（含本数），扣除发行费用
后将全部用于投资以下项目：
募集资金投资金额
序号 募集资金投资项目 总投资额（万元）
（万元）
合 计 48,710.17 48,700.00
……”
公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金
运用情况”之“（一）本次预计募集资金数额”中补充披露如下：
“公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 48,700.00 万
元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
拟使用募集资金
序号 项目 总投资额（万元）
（万元）
合 计 48,710.17 48,700.00
……”
公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金
运用情况”之“（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性”之“2、补充
流动资金项目”之“（2）补充流动资金的可行性”中补充披露如下：
“本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合
相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将
有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解经营活动扩展的资金需求
压力，确保业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可
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改善公司资本结构，降低财务风险。本项目用于补充流动资金的金额为 200.00
万元，加上“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”中拟用募集资金投入的
预备费和铺底流动资金 7,540.78 万元，合计 7,740.78 万元，占募集资金总额的
比例为 15.89%，未超过 30%，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资金
运用情况”之“（三）本次募集资金投资项目的基本情况”之“2、补充流动资
金”中补充披露如下：
“为满足公司日常经营资金的需求，公司拟将本次募集资金中 200.00 万元
用于补充流动资金。
……
根据上表测算，若公司未来营业收入年均增长率为 10.00%（该假设不构成
对公 司的业绩承诺），截至 2025 年末，流动资金占用额较 2022 年末增加
金具有合理性。”
（三）核查程序及核查意见
(1) 取得并查阅与公司前募项目相关的可行性研究报告等资料，了解前募项
目的建设内容、具体产品；
(2) 取得并查阅公司前募项目的审核问询回复、定期报告、募集资金使用情
况报告等历史信息披露资料；
(3) 向公司管理层了解前募项目无法单独核算效益的原因、前募项目实施主
体的生产方式、前次募投前后工艺流程及设备的变动情况，获取公司内部模拟测
算前次募投项目的效益，并复核其模拟测算过程；
(4) 查阅了公司前次募集资金的使用台账、银行对账单，查阅了公司前次募
集资金使用情况报告、2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、
前次募集资金投资项目结项公告文件等，对前募补充流动资金的占比进行测算；
查阅公司第八届董事会第十九次会议决议及第八届监事会第十四次会议决议。
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经核查，我们认为：公司前次募投项目无法单独核算效益具备合理性，经过
模拟测算已经达到并超过了可研测算数据；公司根据时间进度和信息披露相关规
则，披露前次募投项目效益核算情况，与历史信息披露不存在矛盾；公司已经按
照相关要求核查相关申请文件并补充更新相关文件，相关发行申请文件真实、准
确、完整；公司前次募集资金中实际补充流动资金的金额为 23,584.60 万元，占
前次募集资金总额的比例为 44.67%；公司前次补充流动资金金额超出前次募集
资金总额 30%的金额为 7,744.60 万元，超出部分已从本次募集资金方案中扣减，
扣减后本次募集资金方案符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年十二月三日
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仅为湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申报之目
的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营
未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申报之目的
而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质
未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申报
之目的而提供文件的复印件，仅用于说明李剑是中国注册会计师，未经李剑
本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申报之
目的而提供文件的复印件，仅用于说明彭亚敏是中国注册会计师，未经彭亚敏
本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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