证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-108
南京盛航海运股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通
知已于 2023 年 11 月 28 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于 2023 年 12
月 1 日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。
会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事 8 人，实
际出席董事 8 人。董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。
本次董事会根据公司 2022 年年度股东大会的授权审议相关议案，会议召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》。
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京盛航海运股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344
号），同意公司向不特定对象发行面值总额 74,000.00 万元可转换公司债券（以下
简称“可转债”）的注册申请。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了本次可转债发
行具体方案。
具体内容及逐项审议的表决结果如下：
本次发行可转债募集资金总额为人民币 74,000.00 万元，发行数量 7,400,000
张。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2023 年 12 月 6 日（T 日）
至 2029 年 12 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.2%、第
六年 3.0%。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起（2023 年 12 月 12
日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 12 日）起至可转债到期
日（2029 年 12 月 5 日）止。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本次发行可转债的初始转股价格为 19.15 元/股，不低于可转债募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（1）发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（即 2023 年 12 月 5 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社
会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 74,000.00 万元的部分由保荐人（联
席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 10 张（1,000
元），上限为 10,000 张（100 万元）。
保荐人（联席主承销商）中金公司包销比例原则上不超过本次可转债发行总
额的 30%，即原则上最大包销金额为 22,200.00 万元。当包销比例超过本次发行
总额的 30%时，保荐人（联席主承销商）中金公司将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证
券交易所报告。
（2）发行对象
① 向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 12
月 5 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
发行人所有股东。
② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、
法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发
行的可转债交易权限。
③ 本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即 2023 年 12 月 5 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.3280 元面值可转债的
比例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每一张（100
元）为一个申购单位，即每股配售 0.043280 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 170,977,333 股（无回购专户库存股），可参与本次
发行优先配售的 A 股股本 170,977,333 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东最多可优先认购 7,399,898 张，约占本次发行的可转债总额 7,400,000 张的
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“盛航配债”，配售
代码为“081205”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国
结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数
量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账
单位 1 张，循环进行直至全部配完。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配盛航转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实
际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第
三次会议相关议案的独立意见》。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023 年修订）、
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年年
度股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后，办理本次可转
债在深圳证券交易所上市的全部相关事宜，并授权公司董事长或其指定的再授权
人士全权办理具体事项。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第
三次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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