宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
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为提供宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管
理办法》和《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）等有关规定，制定本议事规则。
董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，对
监事会的监督提供支持。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。
审计委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员
中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员
会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业
人士担任。主任委员由董事长提名，经审计委员会选举并报请董事会批准产生，负
责主持委员会工作。
会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高
级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
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证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。公司审计委员会负责选聘会计师事务
所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计
项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事
审计活动。
审计委员会每季度至少召开一次会议，当有2名以上审计委员会委
员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。独立董事履
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职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计
委员会进行讨论和审议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
会议审议事项至少提前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议通知的内容应当包括会
议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的
相关工作。公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作并根据委
员会要求提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
（一）公司财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内部控制工作报告；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
董事会秘书列席委员会会议。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。会议表决方式为举手表决、
记名投票表决或通讯表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
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分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交
对所议事项的书面意见。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，应当事先审阅会
议材料并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议
中的表决权。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式
行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
委员连续两次不出席会议的，不委托其他委员出席，也未于会前提出书面意
见，或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要
信息。
审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，
有关人员不得擅自泄露相关信息。
委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
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（四）会议议题及每一议题的审议经过、表决结果等；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。会
议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论
情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公
司董事会办公室及有关部门和人员。
委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
本议事规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
本议事规则未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公
司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定执行。
本议事规则经董事会审议通过之日起生效实施。
本议事规则解释权属于公司董事会。
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二〇二三年十二月
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