宁波星源卓镁技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
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为进一步建立健全宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实
施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》和《宁波星源卓镁技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
本议事规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他由《公司章程》
规定的高级管理人员。
薪酬与考核委员会成员由不少于（包含）三名董事组成其中独立董
事应当占多数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，主任委员由董事长提名，经委员会选举并报请董事会批准产生，负责主持委
员会工作。
薪酬委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止
性情形；
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（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚
未届满的情形；
（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未
届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬委员会委
员。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会有权否决损害股东利益
的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
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薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划及公司长期激励计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
薪酬与考核委员会工作需要时，公司应提供有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
薪酬与考核委员会每年根据实际需要不定期召开会议，当有两名
以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要
时，可以召开临时会议。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。召集人不能或者拒绝履
行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
会议审议事项至少提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
不能出席时可委托其他独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议通知的内容应当包括会议
举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
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薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
其中，独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议
中的表决权。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式
行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，未委托其他委员代为
出席会议，也未于会前提出书面意见的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委
员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方
式。
薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定。会议以现场召开
为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应
当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
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委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题及每一议题的审议经过、表决结果等；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论
情况制作委员会会议纪要。会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会
委员、董事会秘书和公司董事会办公室及有关部门和人员。
委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书保存。保管期限不少于十年。
本议事规则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
本议事规则未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司
章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
执行。
本议事规则经董事会审议通过之日起生效实施。
本议事规则解释权属于公司董事会。
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二〇二三年十二月
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