创新新材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）董事会决
策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《创新新材
料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司特设立
董事会审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 审计委员会应遵守《公司章程》及本议事规则，在董事会授权范
围内独立行使职权，并直接向董事会负责。
第二章 组织机构
第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，审计委员
会委员（以下简称委员）中至少有 1 名独立董事为专业会计人员。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会委员由董事会任命产生。审计委员会成员原则上应当
独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会计专
业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在审计委员会内选举，并报请董事
会批准。
第七条 审计委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或委员为独立董事的，其不再具
备《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所规定的独立性或任
职条件的，则自动失去委员资格，并根据本议事规则第四条至第六条规定补足委
员人数。
独立董事因提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比
例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第八条 审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职责；审计委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
半数以上委员可选举出一名委员代行审计委员会主任职责，并将有关情况及时向
公司董事会报告。
第九条 董事会审计委员会下设审计部，负责对内部控制制度的建立和实
施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，向审计委员会负责并报告
工作。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（三） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
（四） 督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特
别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下
方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 督促公司内部审计计划的实施；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
公司内部审计部门向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十三条 审计委员会审核公司的财务报告及其披露的职责至少包括以
下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责至少包括以下方
面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调内部审计部门与外部审计机构的沟通的职责
包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通和解决方案；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
第十六条 审计委员会主任委员的主要职责权限如下：
（一） 召集、主持审计委员会会议；
（二） 督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（三） 签署审计委员会重要文件；
（四） 定期向公司董事会报告工作；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十七条 审计委员会对董事会负责，审计委员会对相关事项进行审议
后，应形成审计委员会会议决议并将相关议案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会监督审计活动。
第十八条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专
门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会在执行事务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律顾问和其他顾
问。公司应当提供审计委员会认为合适的财务和资金保证，用以支付会计师事务
所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的报酬及审计委员会聘请
的顾问的报酬。
第四章 工作程序
第十九条 审计委员会应做好决策的前期准备工作，取得公司有关方面
的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的报告；
（三） 外部审计机构的专项审核及相关审核报告；
（四） 公司对外披露财务信息情况；
（五） 公司重大关联交易审核报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议对财务部门提供的报告进行评议，并将相关
书面议案材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内部财务部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至
少召开四次，每季度至少召开一次，并于会议召开前 3 日通知全体委员。会议由
召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。
公司董事会、审计委员会主任委员或 2 名以上（含 2 名）委员联名可提议召
开临时会议。临时会议应于会议召开前 2 日发出会议通知。经全体委员一致同意，
可以免于执行前述通知期。
通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
审计委员会会议通知至少包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点；
（二） 会议事由和议题；
（三） 发出通知的日期。
第二十二条 审计委员会会议应由至少 2/3 的委员出席方可举行。会议决
议须经全体委员的过半数通过方为有效。审计委员会委员中与会议讨论事项存在
利害关系的，应当予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见；表决实行一人一票。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以免去其委员职务。
第二十五条 审计委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为记名
投票；也可以采取视频、电话或书面传签等方式召开会议并作出决议。
第二十六条 审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理
人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事
会秘书保存，保存期不得少于 10 年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十条 本议事规则所称“以上”含本数。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和
《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。
第三十二条 本议事规则由公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十三条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解
释。
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