证券代码：301398 证券简称：星源卓镁 公告编号：2023-046
宁波星源卓镁技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开
了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以
及修订其他相关制度的议案，具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关
法律法规的要求，并结合公司实际情况，拟对部分条款进行修订，具体修订内容
如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权：…… 权：……
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事 核委员会等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 成员全部由董事组成且审计委员会成员应当
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 会中独立董事过半数并担任召集人，审计委
工作细则，规范专门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
超过股东大会授权范围的事项，应当提 制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
交股东大会审议。 的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十八条 担任公司独立董事应 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求 （二）具有国家法规及有关规定所要求
的独立性； 的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、会计、经济
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）本章程规定的其他条件。 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百二十九条 公司独立董事必须具 第一百二十九条 公司独立董事必须具
有独立性，不得由下列人士担任： 有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属； 股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东 份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所列 （四）在公司控股股东、实际控制人及
举情形的人员； 其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 女；
法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（六）本章程规定的其他人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（七）中国证监会认定的其他人员。 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
第一百三十一条 独立董事的提名人在 第一百三十一条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 不良记录等情况，并对其担任独立董事的资
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
响其独立客观判断的关系发表公开声明。 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
在选举独立董事的股东大会召开前，公 断的关系发表公开声明。
司董事会应当按照规定公告上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公告上述内容。
第一百三十二条 在选举独立董事的股 第一百三十二条 公司提名委员会应当
东大会召开前，公司应将所有提名人的有关 对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
资料报送深圳证券交易所备案，对深圳证券 的审查意见。在选举独立董事的股东大会召
交易所提出异议的独立董事候选人，公司应 开前，公司应将所有提名人的有关资料报送
当立即修改选举独立董事的相关提案并公 深圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提
布，不得将其提交股东大会选举为独立董事， 出异议的独立董事候选人，公司应当立即修
但可作为董事候选人选举为董事。 改选举独立董事的相关提案并公布，不得将
在召开股东大会选举独立董事时，公司 其提交股东大会选举为独立董事，但可作为
董事会应对独立董事候选人是否被提出异议 董事候选人选举为董事。
的情况进行说明。 在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被提出异议
的情况进行说明。
新增 第一百三十四条 独立董事的职责包括
以下内容：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事除具有法 第一百三十八条 独立董事除具有法
律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以 律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以
下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
人达成的总额高于 300 万元，或高于公司最 事项进行审计、咨询或者核查；
近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易） （二）向董事会提议召开临时股东大会；
应由独立董事认可；独立董事作出判断前， （三）提议召开董事会会议；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， （四）依法公开向股东征集股东权利；
作为其判断的依据。 （五）对可能损害公司或者中小股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 益的事项发表独立意见；
事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（五）在股东大会召开前公开向股东征 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
集投票权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
经全体独立董事同意；
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第一百三十九条 公司应当为独立董事 第一百四十条 公司应当为独立董事提
提供必要条件： 供必要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董 （一）公司保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会 时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会
决策的事项，公司按本章程规定的时间提前 决策的事项，公司按本章程规定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料， 会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存五年。 公司及独立董事本人应当至少保存十年。
…… ……
第一百四十条 独立董事连续 3 次未能 第一百四十一条 独立董事应当亲自出
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
大会予以撤换。 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
除出现前款所述情况以及《公司法》中 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以 独立董事任期届满前，公司可以依照法
特别决议予以通过。公司应当将其作为特别 定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
明。
第一百四十一条 独立董事在任期届满 第一百四十二条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或 提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或
其认为有必要引起股东和债权人注意的情况 其认为有必要引起股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
董事少于三人或董事会成员低于法定最低人 及关注事项予以披露。若独立董事辞职将导
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 的比例不符合法律法规或者公司章程的规
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事可以不再履行职务。 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务 第一百九十六条 公司聘用或解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
大会决定前委任会计师事务所。 在股东大会决定前委任会计师事务所。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变，相应的章节、条文序号
依次顺延或变更。
二、其他制度修订情况
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
三、其他事项说明
本次修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事
务所选聘制度》的事项尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理本次《公司章程》变
更登记备案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次变更
登记备案办理完毕之日止。本次变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本
为准。
修订后的《公司章程》及相关制度的全文详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
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