创新新材料科技股份有限公司
证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2023-065
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1 日召
开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据
《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司
章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召 召开临时股东大会。独立董事提议召开临
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 时股东大会的，应当经全体独立董事过半
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 数同意。对独立董事要求召开临时股东大
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
董事会不同意召开临时股东大会的，将说 东大会的，将在作出董事会决议后的 5
明理由并公告。 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第八十一条 董事、监事的选举应符合以 第八十一条董事、监事的选举应符合以下
下规定： 规定：
（一）董事、监事候人选名单以提案的方 （一）董事、监事候人选名单以提案的方
（二）股东大会进行董事、监事选举议案 （二）股东大会进行董事、监事选举议案
的表决时，可以采取累积投票方式，即在 的表决时，可以采取累积投票方式，即在
股东大会选举两名以上的董事、或两名以 股东大会选举两名以上的董事、或两名以
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上的监事时，参与投票的股东所持有的每 上的监事时，参与投票的股东所持有的每
一股份都拥有与应选董事（或应选监事） 一股份都拥有与应选董事（或应选监事）
总人数相等的投票权，股东既可以把所有 总人数相等的投票权，股东既可以把所有
的投票权集中选举一人，也可以分散选举 的投票权集中选举一人，也可以分散选举
数人。如公司的单一股东及其一致行动人 数人。如公司的单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上，则应 拥有权益的股份比例在 30%及以上，则应
采用累积投票方式。关于累积投票制度的 采用累积投票方式。如公司股东大会选举
具体规定见《股东大会议事规则》。 两名以上独立董事，应当实行累积投票
（三）公司董事会应在股东大会召开前以 制，并应当将中小股东表决情况单独计票
公告方式披露董事和监事候选人的详细 并披露。关于累积投票制度的具体规定见
资料（包括简历和基本情况），以使股东 《股东大会议事规则》。
在投票前对候选人有足够的了解。 （三）公司董事会应在股东大会召开前以
（四）公司独立董事（指不在公司担任除 公告方式披露董事和监事候选人的详细
董事以外的其他职务，并与公司及公司的 资料（包括简历和基本情况），以使股东
主要股东、实际控制人不存在直接或者间 在投票前对候选人有足够的了解。
接利害关系，或者其他可能影响其进行独 （四）公司独立董事（指不在公司担任除
立客观判断的关系的董事）候选人由公司 董事以外的其他职务，并与公司及公司的
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间
已发行股份 1％以上的股东提名，其余的 接利害关系，或者其他可能影响其进行独
董事候选人由公司董事会、监事会、单独 立客观判断的关系的董事）候选人由公司
或合并持有公司 3%以上股份的股东提 董事会、监事会、单独或者合并持有公司
名。独立董事的提名人不得提名与其存在 已发行股份 1％以上的股东提名，其余的
利害关系的人员或者有其他可能影响独 董事候选人由公司董事会、监事会、单独
立履职情形的关系密切人员作为独立董 或合并持有公司 3%以上股份的股东提
事候选人。 名。独立董事的提名人不得提名与其存在
（五）董事的提名人在提名前应当征得被 利害关系的人员或者有其他可能影响独
提名人的同意。提名人应当充分了解被提 立履职情形的关系密切人员作为独立董
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 事候选人。
全部兼职及其他情况。董事候选人应在股 （五）董事的提名人在提名前应当征得被
东大会召开之前做出书面承诺，同意接受 提名人的同意。提名人应当充分了解被提
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
真实、完整并保证当选后切实履行董事职 全部兼职及其他情况。董事候选人应在股
责。其中独立董事的提名人应当对被提名 东大会召开之前做出书面承诺，同意接受
人担任独立董事是否符合独立性和担任 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料
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独立董事的其他条件发表意见，被提名担 真实、完整并保证当选后切实履行董事职
任独立董事候选人的人士应当就其符合 责。其中独立董事的提名人应当对被提名
独立性和担任独立董事的其他条件作出 人担任独立董事是否符合独立性和担任
公开声明。在选举独立董事的股东大会召 独立董事的其他条件发表意见，被提名担
开前，公司董事会应当公布前述与独立董 任独立董事候选人的人士应当就其符合
事有关的内容。 独立性和担任独立董事的其他条件作出
（六）由股东大会选举的监事，其候选人 公开声明。在选举独立董事的股东大会召
由董事会、监事会、单独或合并持有公司 开前，公司董事会应当公布前述与独立董
由公司职工通过职工代表大会、职工大会 （六）由股东大会选举的监事，其候选人
或其他职工民主选举机构选举产生。 由董事会、监事会、单独或合并持有公司
（七）股东大会通过有关董事、监事选举 3%以上股份的股东提名；职工代表监事
提案的，新任董事、监事于股东大会结束 由公司职工通过职工代表大会、职工大会
后立即就任或者根据股东大会会议决议 或其他职工民主选举机构选举产生。
中注明的时间就任。 （七）股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事于股东大会结束
后立即就任或者根据股东大会会议决议
中注明的时间就任。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。如因
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 独立董事辞职导致公司董事会或者其专
送达董事会时生效。 门委员会中独立董事所占的比例低于法
定或本章程规定的最低要求，或独立董事
中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起 60 日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
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送达董事会时生效
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案 算方案
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
式的方案； 的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外 捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
等高级管理人员， 并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
奖惩事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
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章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 数并担任召集人。审计委员会成员应当为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 不在公司担任高级管理人员的董事，并由
会工作规程，规范专门委员会的运作。 独立董事中的会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，并提请股东大会授权
董事会负责并委派专人向工商行政管理部门申请办理《公司章程》修订案的备案
事项。
公司本次修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，为特别决议议案，
须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
特此公告。
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